公司法立法之考察-法师兄

公司法立法之考察

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-05 15:25:56 482 人看过

关联企业的出现所引起的利益上的冲突与矛盾已经引起了人们的高度重拥。一些国家的国内立法已经采取积极的应对措施。通过比较，我们发现这些国家法律对关联企业的态度基本上可以归结为两种模式：一是在一些国家中，关联企业虽已受到立法上的重视，但只是零碎的，而没有试图建立起系统的调整和规范关联企业的法律制度，其普通公司法仍然扮演着极为重要的角色；二是与此做法相反，有的国家已经为关联企业建立起了一种取代公司法一般原则的法律制度。

一般而言，公司法是建立在法律上及经济上独立的公司基础之上的。而关联企业的形成则是通过取得控制与支配利益而发生的。这就要求法律针对这种控制利益的取得进行必要的规范。

这些制度包括信息披露义务（informationdisclosreobligation）、公司收购（take-overbid／tenderoffer）制度，统一财务报告制度等。在这方面，英国被认为是起到了先锋作用。这是由于它已经学会了通过法律权力以外的行为准则来控制关联企业形成阶段的情况。

英国1968年3月27日颁布的《城市收购与兼并法典》（CityCodeonTake-oversandMergers）是由城市工作组（CityWorkingParty由证券交易所和一些城市机构在英格兰银行的赞助下成立的）及收购与兼并工作组（ThepanelofTake-oversandMergers）推行和管理的。

该“法典”在效力上并不产生与法律一样的强制力，它仅仅是证券交易所的一项建议，作为处理出价收购公司的规则，被用于指导、维持优良的商业标准。该法典经常被简称为《城市法典》（CityCode）。[4]其他一些国家也将法律的触角延伸到了关联企业的形成阶段，但一般是在其证券法规中加以规定。如美国、加拿大、法国、比利时以及荷兰等。

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