限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予一定数量的激励对象的股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才能出售限制性股票并从中受益。限制性股票激励计划是股权激励计划的主要方式之一。股权激励计划是指上市公司对其董事、监事、高级管理人员和其他员工的长期激励。限制性股票激励计划是向管理者或员工奖励限制性股票。限制性股票激励计划，企业内部奖励特定员工一定数量的公司股票，但规定员工必须满足一些条件。

股权激励计划所得税如何计算

1、员工未来转让其取得的股票时，按照财产转让所得税目就其转让所得适用20％税率。根据财税，目前个人转让境内上市公司股票暂免征收个人所得税。

2、员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，按照利息、股息、红利所得适用20％的税率。根据财税［2012］85号文，对于个人持有的上市公司限售股，解禁前暂按10％税率计算，解禁后持股期限超过1年的，按5％税率计算。

3、上市公司高管人员取得股票期权在行权时，如纳税确有困难的，经主管税务机关审核后可自行权之日起，在6个月期限内分期缴纳税费。

4、应纳所得额的确定

（1）限制性股票应纳税所得额＝（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日价）2本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数）

（2）股票期权应纳所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量。

《上市公司股权激励管理办法全文》第七十二条

本办法下列用语具有如下含义：标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的上市公司股票。权益：指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。授出权益（授予权益、授权）：指上市公司根据股权激励计划的安排，授予激励对象限制性股票、股票期权的行为。行使权益（行权）：指激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行使股票期权购买上市公司股份的行为。分次授出权益（分次授权）：指上市公司根据股权激励计划的安排，向已确定的激励对象分次授予限制性股票、股票期权的行为。分期行使权益（分期行权）：指根据股权激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票分期解除限售、已获授的股票期权分期行权的行为。预留权益：指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。授予日或者授权日：指上市公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授予日、授权日必须为交易日。限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日。授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。标的股票交易均价：标的股票交易总额／标的股票交易总量。本办法所称的“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数。