债权出资是指公司发起人在公司设立阶段以对公司以外第三人的债权履行对公司出资义务的情形，公司成立后的债转股不在本文讨论范围之内。

一、债权出资与其他非货币出资的区别

根据《公司法》第二十八条第一款的规定，发起人以非货币出资的，必须履行法定财产转移手续，否则将承担出资不实的法律责任。因此，公司发起人无论是以土地使用权、实物出资，还是以知识产权、股权以及非专利技术出资、债权出资，公司成立后均应依法完成上述非货币出资的移转和债权出资的移转。

对于成立后的公司而言，其他非货币出资与债权出资的本质区别在于财产权利移转后公司取得的财产性权利的法律性质不同。

1.除债权外，公司取得的对上述非货币出资财产的所有权是物权。在债权出资中，公司取得的同样是对他人的债权，是财产的请求权。

物权是支配权，具有排他性、追及性，而债权是请求权，没有排他性、追及性，物权与债权并存时，物权优先于债权。除债权出资外，公司对其他非货币出资可以直接对上述财产行使物权，无须他人的帮助即可实现，而基于债权为请求权的法律属性，作为出资的债权的实现必须有债务人的协助，否则作为出资的债权公司无法实现相应的财产权利。

2.除债权外的其他非货币出资完成财产移转后，公司取得的是对该非货币出资永久的所有权，由于债权的期限有限，公司同样取得的是对第三人有期限的财产权。在我国目前尚未立法规定取得时效制度的前提下，所有权不会因时效而消灭，但债权却存在因时效而消灭的法律风险。这无疑会加大公司的管理与注意成本：一方面，公司需要时刻关注债权的时效问题;另一方面，公司需要为债权实现的纠纷支付包括但不限于律师费的经济成本。

因此，债权出资向公司缴付的不是永久的财产所有权而是有期限的财产请求权，此乃债权出资的法律本质属性，该属性也必然决定公司发起人或者登记机关需要慎重对待债权出资这一客观而现实的法律问题。

二、债权出资的法律风险与问题

1.债权作为对公司的出资，其债权实现具有较大的或然性，即增加了债权出资实现的风险性。

具体而言，债权的实现首先取决于债务人的商业信用以及相应的支付能力。如果债务人对于债权的数额以及真实性存在异议，非经司法或仲裁程序不能确定，就增加了债权是否真实以及具体数额的不确定性。即使在债权出资纠纷中，公司获得法律胜诉裁决并申请强制执行，同样存在债权偿付无法实现的风险。执行难已是一个众所周知的问题，而恶意逃债的商业现象比比皆是，债权出资潜藏着较大的不能实现的风险。

2.债权出资尚无统一、科学、合理的债权价值评估体系。

根据《公司法》第二十七条第二款、第二十九条、第八十三条、第八十四条的规定和《公司登记管理条例》第二十条的规定，非货币出资必须履行评估、验资手续，对非货币出资的财产价值必须由法定的评估机构予以评估。但是，目前尚未形成一套公允、客观、普遍认可的债权价值评估体系，债权出资的价值评估具有较大的主观性与随意性。因此，在没有规范、系统的债权出资评价体系的情形下，如果出现大量的债权出资会加大债权出资价值的不确定性，同时增加债权实现的不确定性和相应的风险。

3.债权出资可能导致公司发起人之间的恶意串通或公司实际控制人对控制权的滥用。

由于债权价值与实现的不确定性，公司发起人之间可以利用债权的这一特点，通过恶意串通抬高债权的真实价值，相互提高对债权出资价值的认定，在形式上增加公司注册资本，导致公司资本虚增。这种情形不仅会损害小股东、其他非发起人股东的利益，也会损害公司债权人的利益。