为实现国有企业改制工作的目的，制定好一个改制方案是关键。企业改制方案的制定应当考虑好以下几个问题：

1、资产重组问题。资产重组是企业产权制度改革的基础工作，也是企业改制成功的关键因素之一。资产重组是企业资产(主要是存量资产)优化组合，改善企业经营效益的必然途径。资产重组一般都需要进行不良资产核销，净资产扣除，产权(股权)转让等资产处置工作。有些企业改制，还需要进行债务重组，资产剥离等工作。

2、选择改制方式，借助中介力量。应根据企业经营状况、资产状况和净资产值以及市场导向，选择适合本企业实际的改制方式。可慎重选择企业的公司化改造，股份合作制改造，债权转股权，或者采取企业分立，兼并甚至出售的改制方式。各种不同的改制方式，涉及不同的法律关系和不同的权利义务主体，适用的相关法律、法规也不尽相同。这就需要聘请律师、会计师、资产评估师参与企业改制工作，借助这些中介机构的作用和把关，使改制工作做到多，快，好省，少走或不走弯路。中介机构的介入，大多是法律规定的要求，带有一定的强制性。

3、制定一个完整正确的的企业改制方案，必须特别注意和安排好以下几方面的内容：

（1）明确企业资产(包括存量资产和各种负债)及净资产(在核销不良资产扣除安置职工费用和预留偿债总额后的剩余资产)，在此基础上才能进行各种方式的资产重组工作(如实行纯资产的转让，承债式兼并，股权(股份)转让，控股式兼并，或全盘出售等)。

（2）科学设置股权结构和公司治理结构。国企改制的的基本特征之一，是使企业产权多元化。股权结构的设置不仅要体现产权多元化，而且要顾及公司治理结构的合理性和科学性。在改制企业的方案中，常会遇到员工持股，法人持股，国家股和企业外的自然人持股等情形。其中，企业的经营者(管理层)。技术骨干持股的比例问题，是一个特别重要的问题。因此，在股权结构上，既要防止员工平均持股，又不能一股独大。在股权分配上应当同时顾及到一方面要充分调动经营者的工作积极性，又要在企业内部形成一定的相对制衡格局。实践证明，比较可取的办法是，让经营者相对控股，采取股东会与监事会监督下的经营者兼大股东负责制。当持股人员较多，投资数额较大时经营者的持股比例可适当降低一些;反之，则可以适当加以提高。公司的治理结构应全面体现在公司的章程中。公司章程全面涵盖了公司的股权结构设置，股东之间的关系，三会一层(股东大会，董事会，监事会和管理层)的权力制衡，对经营者的激励与制约等与公司治理结构有关的内容。因此，科学合理地设计并经法定程序产生的公司章程，是改制后企业建立科学的公司治理结构的核心文件。

（3）草拟的改制方案必须先提交职工代表大会或职工大会讨论通过，在这方面要注意多发挥企业工会的作用，尤其在涉及职工切身利益，员工持股等更要注意做好职工的工作，争取绝大多数职工的支持和参与，切不可草率从事和操之过急。在对职工身份置换的经济补偿标准和人员安置等重大问题上，事先一定要向政府或上级主管单位实事求是地反映情况，在政策允许的范围内，尽量向职工倾斜，以减少改制的阻力。

（4）改制意向必须事先征得政府或上级主管单位的原则同意。经职代会通过的改制方案必须上报并经批准后方能实施，未经上报批准的改制方案肯定是无效的，是不受法律保护的。