内容摘要：在世界范围内，企业并购已逐渐成为现代投资的主流形式，这种复杂的市场运作必须受到健全的法律控制，才能充分发挥其积极作用。我国目前的并购已经取得了很大的进步，但相关的法律法规仍然不完善、不系统，甚至有些规定本身也存在许多问题和缺陷。本文在逐一指出这些问题和缺陷的基础上，提出了完善我国企业并购法律制度的建议，以期对我国企业并购的规范发展有所裨益。关键词：公司并购，公司收购，公司并购是指对一家公司的并购；收购简称为M&；A或接管和合并是T&；M）系统的总称。公司合并与收购经常被用在一起，但在现实中它们并不是同一个概念，其内涵、外延和规范性法律也有很大的不同。公司合并是指将一个或者多个公司的全部资产和责任，通过转让公司所有权转移给另一个公司。因此，资产和责任转移的公司不需要进行清算，接受公司全部资产和责任的另一家公司仍然以另一家公司的名义继续经营，这在传统公司法中被称为吸收合并。①收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或股份，获得另一家公司的控制权或管理权。另一家公司仍然存在，不必被摧毁。②显然，并购不是一回事。它们不能相互比较，更不能相互混淆。当然，在许多情况下，合并和收购经常一起使用，例如反映英国合并和收购规范的《伦敦法典》。为了切合实际，又想准确把握和说并购毕竟是不同的，本文一般用“并购”一词简称，但在有必要区分它们时，则分别用“收购”和“合并”两个概念。并购作为市场经济中的优胜劣汰机制，在调节生产、优化资源配置、增强企业实力和竞争力、促进经济技术发展等方面发挥着重要作用。但同时，并购也可能加速促进经济集中形成垄断，损害社会公共利益、经济民主，甚至影响社会稳定。为了有效防范并购可能产生的负面影响，最大限度地减少并购中不规范现象的发生，各国都通过了一系列的立法进行调整，我国也不例外。我国目前意义上的公司并购是在计划经济时代向市场经济时代过渡时期产生的。它一产生，就在几年多的时间里蓬勃发展。但是，由于其出现在特定的历史交替时期，具体的制度变革仍在进行中，与公司并购相关的思想准备和观念转变还不够充分，特别是许多相关法律规定不完善或缺失，这使得本应严格按照一定规则运作的公司并购处于无序状态。因此，一方面，并购活动如火如荼；另一方面，由于缺乏完善的法律规制，并购各方有意无意地做出了许多损害社会、国家、集体和相关第三人利益的违法行为。中国的并购在打破了一条有中国特色的道路的同时，也存在着许多问题。中国目前的并购并非完全违法，而是部分合法。但在这一部分，由于法律法规零散、不系统，以及一些规定本身的原因，存在许多问题和缺陷，主要集中在：1.法律规范之间缺乏一致性，甚至相互冲突。在并购问题上，我国没有一部统一的法律，而是把所有的部门都制定出来，加上多年来主体立法的积累实践，即对不同性质、不同所有制、不同形式的企业作出不同的规定，因此，许多法规之间不时出现冲突。比如，关于集体企业合并是否应当批准或者如何批准的问题，相关规定就大相径庭了。***这里的集体企业是一个笼统的概念，也就是说，它应该是指任何形式的集体企业。1990年6月3日颁布的《中华人民共和国农村集体所有制企业条例》第十五条规定：“企业分立、合并，由原批准设立企业的机关批准，并向当地行政主管部门和税务机关办理变更、注销登记，并通知开户行，集体企业停产、搬迁或者变更主要登记事项，必须符合国家有关规定。企业应当向原审批部门申请批准，并依法向原登记机关办理变更登记。