如何办理企业合并、分立登记注册

特别提请注意：

法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。

被锁入北京市信用信息系统的警示信息系统的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。

申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

受理审核时限

申请办理企业合并、分立的，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。(申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理总局《企业登记程序性规定》执行)。

企业合并

一、合并条件

外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、合并形式

企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业;合并各方解散，办理注销登记。

三、合并后存续企业的类型

有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司;股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司;非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

四、合并后的注册资本

股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

五、外商投资企业合并应提交的文件、证件

(一)采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：

1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》;

2、审批机关的批准文件和《批准证书》;

3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议;

4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章);合并协议应包括下列主要内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后企业的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后企业的投资总额和注册资本;

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)职工安置办法;

(7)违约责任;

(8)解决争议的方式;

(9)签约日期、地点;

(10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样;

6、合并后的企业合同、章程;

7、合并后的验资报告;

8、合并协议各方的资产负债表及财产清单;

9、合并协议各方的债权人名单;

10、因合并而注销的合并方的注销证明;

11、《指定(委托)书》;

12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

(二)采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料。

六、内资公司合并应提交的文件、证件

(一)采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;

2、合并协议各方公司股东会关于公司合并的决议;

3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);

合并协议应包括下列主要内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注册资本;

(4)合并形式;

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

(6)违约责任;

(7)解决争议的方式;

(8)签约日期、地点;

(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、省级以上公开发行的报纸登载的三次公告的报样;

5、合并后的公司章程;

6、合并后的验资报告;

7、因合并而注销的合并方的注销证明;

8、《指定(委托)书》;

9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

(二)采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料。