中国公司在中国境内按照中国的会计准则进行财务数据记账处理，而企业在境外上市，则需要审计公司在对中国公司的财务数据按照中国会计准则进行核准并按照国际会计准则或目的上市所在地证券交易所（证券委、金融管理局）允许的会计准则进行转换。

一种新的构想——上市公司审计基金

如上所述，这几种思路都存在着自身无法解决的缺陷，因而笔者在此提出一种新的构想，以期既能解决现有的审计独立性缺失的问题，又能避免出现上述思路所存在的缺陷。

这一构想就是通过设立一个独立于上市公司、证券监管机构的注册会计师行业的公益基金来代表众多审计报告使用者行使审计委托权。首先，基金名称可命名为上市公司审计基金，是经证券监管当局批准设立的代表广大审计报告使用者来委托会计师事务所审计上市公司的财务报告、并支付审计费用的非盈利法人。

其次，基金的资金组成主要包括三个部分，一是基金成立之初以及运行过程中的政府拨款，成立之初的拨款是启动经费，运行过程中的拨款则是在现有基金不足而进行整改尚需时日时的补充；第二部分是在每笔证券交易中根据交易金额的一定比例向买方或双方另行收取的审计报告使用费。由于上市公司股票交易频繁，而每年公司审计费用相对固定，具体到每笔证券交易中，此项收费金额必定不会太高，因此不必太过担心推行此项收费的难度；第三部分是上市公司初次发行股票或增发新股时从所募股本中按一定比例提取的审计报告预支费；同样作为使用者的债权人则可免费使用审计报告，因为债权人受审计报告影响最小，而且向其收费也最不现实。

再次，为了避免基金管理层利用手中的委托权进行权利寻租，应加强监督，基金的使用即审计委托必须采取公开招投标方式，由行业内专家组成专家库，随机抽选每次招投标的专家组成员，根据竞标的会计师事务所的信誉、业绩、问题率和竞标价等因素决定中标者。由于上市公司数量众多，为解决人力问题，招投标宜按照主营范围或经营规模等标准将上市公司进行分类后分批进行。

最后，由证券监管机构和机构投资者作为发起人发起设立基金，制定章程，并成立基金管理机构。为保持基金管理层的问责性，首先要在基金内部设立监事会，实现内部监督与制衡；其次，基金管理层应实行充分信息披露，通过年报等各种形式的公开文件实现财务会计公开，每年的审计委托情况尤其应予以公布，实现外部使用者对审计报告的监督；最后，委托问题应成为考核管理层的一个最主要的依据。

笔者认为，既要解决现有的审计独立性缺失，又要避免出现新的问题，设立这样一个上市公司审计基金不失为一个可以考虑的思路。

首先，与现有模式相比，设立基金的思路可以解决审计委托人与被委托人合二为一的问题。上市公司审计报告是作为一个公共产品而存在的。正如前文所述，审计委托人与被委托人合二为一导致注册会计师缺乏应有的独立性的问题要解决，关键在于使使用审计报告之人成为审计委托人。现实生活中，是谁在使用审计报告呢？股东、潜在投资者、公司债权人甚至政府都是使用者。由以上多个使用者共同作为委托人来聘请事务所并支付审计费用，实现谁使用，谁委托，谁付费，才能真正维护审计业务的独立性。这个委托人必须独立于政府、上市公司、证券交易所和会计师事务所，公益性基金的思路能很好地实现这一目标。

其次，基金模式可以克服监管当局委托思路和将审计业务上缴思路存在的弊端：设立基金可以避免政府开支的大幅增加，基金的资金来源中政府拨款只需占较少的部分；设立基金实行市场化运作模式，不会改变社会审计的性质，而监管当局委托思路则难免有计划经济之嫌；基金独立进行审计委托事务，但接受审计报告使用者和证券监管部门的充分监管，这样既可以避免出现监管当局委托思路中委托方和监管者合二为一的弊病，也可以通过监管部门的监督保证基金的委托权利不被滥用。

最后一点，尽管不排除出现基金管理层会与会计师事务所进行寻租交易、狼狈为奸的可能，但由于基金独立于上市公司，基金管理层并不代表被委托人的利益，因此出现前述可能的情形时也不大会影响到审计的独立性，受到影响的只可能是中标事务所的决定权，而这完全可以通过专家库的随机抽选以保持其独立性来克服。

最坏的设想是上市公司、基金管理者与中标事务所出现三方合谋，但实现三方合谋要较之现有模式下的两方合谋困难得多，何况在内外部的充分监督下，实现这种三方合谋的可能性微乎其微。唯一遗憾的是，笔者尚未发现有哪个国家或地区正在采用或曾经采用了上市公司审计基金这样一个思路，因而无法通过介绍国外的成功经验来证实该思路的可行性。