红利优先权条款

风险投资的对象一般是创业企业，创业企业基本上会把利润全部进行再投资，基本上不会进行现金分红。那么在某些情况下，可能会设定累计的红利条款，优先股东将获得累计红利，但在退出的时候才支付。

在优先股转换成普通股时，累计红利通常会转变成一个股本，就是股份了。优先股股东通常会有权按比例获得普通红利的一部分，某些基金会再设立累计的红利机制，在公司未能支付红利的时候，累计股份数额，将以更快速度增加。这也是保护投资者的一个特权。

优先购买权条款

基金通常会要求拥有后续发行股份的优先购买权。就是说如果一个企业在一定的资金积累以后，它要增发一部分股份，那么它会要求有优先权购买权。发行股票期权，这个优先权是不存在的。基金也会要求拥有其它投资者出售股份时的优先购买权。

估值调整条款

估值调整也称对赌协议，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。因此，也可称为业绩奖惩条款。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。

一、私募股权投资的界定

也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

二、私募股权投资的特点

1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。