[案情]
2013年2月,钟某和柳某开办了一家有限责任公司,但经营一直不景气。2014年3月,两人邀请陈某携资50万元入股。为省麻烦,三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续,也未在公司原始章程上签名,只是出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款收条。此后,陈某参与了公司的经营管理,并领取了利润。转眼到了2015年12月,由于公司的效益大增,钟某和柳某遂提出陈某交的是借款,要将款还给陈某,并要求陈某退出公司。陈某当然不干,彼此发生争执,陈某便诉请要求确认其股东资格。
[争议]
第一种意见认为,虽然收条写明是投资款,但由于三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续,也未在公司章程上签名,即缺乏法定程序,故陈某的股东资格不能得到法律认可。
第二种意见则认为,陈某是公司的隐名股东。
理由是:
首先,工商行政管理机关的登记不是认定股东资格的最终或唯一依据。公司中的隐名投资是指一方实际出资,但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。其中实际出资人为隐名股东,公司章程等材料中记载的股东为显名股东。尽管国务院《公司登记管理条例》中规定,公司有重大事项发生变更的,应当向工商行政管理机关申请变更登记,且增加股东、增加公司的注册资本,均属于公司的重大事项发生变更之列。即第三人入股,属于公司股东的内部行为,股东之间应当依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册、签署出资证明书、变更股东登记等。
但是,由于该规定在立法上落后于经济的发展,最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》对此作出了必要补充。其第十七条规定“记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利,公司无相反证据证明其请求无理的,人民法院应予支持。有限责任公司未置备股东名册,或者因股东名册登记管理不规范,未及时将出资人或者受让人记载于股东名册,但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的,出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。”本案中,陈某即属于“未及时将出资人或者受让人记载于股东名册”的情形。同时,陈某的身份有“其他形式认可”:加盖了公司财务专用帐收条、收条载明该款系投资款且有数额、已实际参与公司的经营管理并领取工资还分配了利润。
-
实缴出资保障股东权益
281人看过
-
如何才能保障中小股东的利益呢
75人看过
-
办理减资登记时未出资股东的责任
159人看过
-
如何保障股东权益
326人看过
-
未办理股权登记可否取得股东权益
370人看过
-
股权未登记时是不是股东
289人看过
股东出资是指股东在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务,股东出资是股东的基本义务。 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让... 更多>
-
未登记股东与登记股东安徽在线咨询 2022-08-09股东名册只是一种证权文件,不具有创设权利的效力,因此,如果异议者能够成功的举证股东名册上记载的名义股东实质上不具有股东资格,该股东资格就会被否认,公司可以随时停止其权利。
-
股东未经工商登记仍享有股东权益陕西在线咨询 2022-10-12导读:股东未经工商登记仍享有股东权益股东身份,又称股东资格、股东地位,就是作为公司成员的股东的法律地位,是股东赖以行使股东权益的法律前提和基股东未经工商登记仍享有股东权益股东身份,又称股东资格、股东地位,就 股东未经工商登记仍享有股东权益股东身份,又称股东资格、股东地位,就是作为公司成员的股东的法律地位,是股东赖以行使股东权益的法律前提和基 股东未经工商登记仍享有股东权益 股东身份,又称股东资格、
-
减资登记后未登记股东的责任西藏在线咨询 2023-02-17办理减资登记后未出资股东的责任是可能会构成抽逃出资,实际减资股东虽然不具有抽逃出资的主观故意,但瑕疵减资与股东违法抽逃出资在对债权人利益的影响方面,本质上并无不同。因此,可以比照适用股东抽逃出资的法律规定确定股东责任。
-
出资人房屋未办理变更登记有股东权利吗北京在线咨询 2022-10-07是否享有股东权利关键是看该出资人是否在合理期间补办了变更手续。根据法律规定,出资人以房屋出资的,已交付给公司使用但未办理权属变更手续的,应在合理期间内补办,补办后则完成了出资义务,可以自实际交付房屋之日起享有股东权利。
-
股东出资额可以不登记吗?辽宁在线咨询 2023-03-16根据《企业信息公示暂行条例》第八条规定,企业应当于每年1月1日至6月30日,通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度报告,并向社会公示。当年设立登记的企业,自下一年起报送并公示年度报告。第九条规定,企业年度报告内容包括:企业为有限责任公司或者股份有限公司的,其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;第十条规定,企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用