在天津经济不断快速发展的过程中，优越的投资环境吸引了大量的全球500强大型跨国公司的投资，同时，中、小外商投资企业的数量也在逐年上升。其中外商来华创办的中、小企业中，很大一部分又是由华裔外籍人士所投资，这类企业因规模较小或处于起步阶段，在公司的管理模式上不具备跨国公司的完整架构，通常的模式为投资人作为董事长担任法定代表人，长期在国外生活或忙于料理国外其他生意，在国内所投资企业则委托其相知久好作为总经理来负责日常运作。近几年，很多类似的案件都暴露了这类外商投资企业极易发生经理人侵害投资人合法权益的情况。

案例一：

天津某散热器有限公司(简称散热器公司)，2003年10月注册登记，注册资本20万欧元，法定代表人李某为浙江籍华裔西班牙人，委任天津人杨某为公司经理。2004年夏，法定代表人李某回国要求杨某详细交代财务收支情况，双方遂发生纠纷。杨某伙同个别其他员工把持了公司相关证照、印章、财务账簿，并且拉走部分生产设备。李某向公安部门报案，希望以侵占为名而追究杨某等人的法律责任，杨某声称其为公司垫付了部分资金以及与李某存在合作关系，公安部门遂以李某、杨某间存在经济纠纷不宜简单定性为普通刑事案件为由而未能进一步介入。李某后又委托律师处理这起纠纷。考虑到以民事诉讼方式解决时间较长，律师一边收集充分证据材料，一边积极促成双方和解。随着调查的深入，发现公司人、财、物等关键部门均为杨某个人完全控制，甚至存在有的生产设备只有财务可反映却无实物对应。管理监督制度的缺失，使投资人的公司完全为经理人随心所欲控制。

案例二：

某发展公司，2003年8月美籍香港人关某委托胡某在津注册，注册资本为2800万美金，关某担任董事长、法定代表人，关某委托张某为公司天津地区实际负责人。关某与胡某系生意上的合作伙伴。2005年年初关某发现胡某在公司登记注册时未经投资人、法定代表人签字确认即将自己任命为公司总经理、副董事长的时候，双方发生纠纷。关某意识到此前公司已经失控，为避免潜在的风险，决定注销公司。胡某以自己为工商登记档案确认的总经理为名，在张某的配合下控制了公司的证照、印章、财务账簿等物并拒绝交出。虽经多方协调未果，发展公司遂提起诉讼。一审支持了发展公司要求胡某返还财物的主张。

律师分析

缺乏完整的管理、监督制度，任由经理人完全控制公司的模式，迟早会出现问题。权力失去制约，仅凭经理人的道德、良知来进行约束，要求经理人尽职勤勉为投资人服务，在市场经济规则不健全，信用观念淡漠的情况下很容易在企业管理过程中埋下隐患。

对企业的启发

一.公司的注册过程要注意尽量规范。公司注册之初，章程的起草、制定都尽量要做到规范，在没有律师参与的情况下，实践中有的公司注册之初为尽快达到注册成功的目的，有的材料中签字都存在不实的情况。曾有案例，公司经营中进行变更登记，工商部门以签字与原始档案不符拒绝办理。很多章程是为了应付登记机关要求填写的，根本不能体现投资者的真实意思。上述发展公司案中注册登记文件虚假的情况不是个别的。这都为日后发生纠纷、纠纷不能妥善解决埋下伏笔。

二.注册材料要真实。在公司注册之初即应该根据股东的真实意思而形成相关的备忘录、协议等书面文件，避免日后纠纷的发生，办理工商登记的过程中做到材料的完整、合法。针对上述类型公司之特殊情况，投资人可以在律师或律师与专业管理公司的共同协助下设置相互制约、相互监督的管理架构。在公司的日常经营中，律师作为法律顾问要对投资者负责。公司相关重要合同的签订、法律文书的制作都应由律师来办理或参与。