一、内资企业股权转让给外资企业是否需要审批

内资企业股权转让给外资企业也就是股权并购。股权并购需要经过相关部门的审批才可以进行。

1、审批机关的确定

有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。

2、应报送的资料

外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。

以上海市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：

(1)并购项目申请报告；

(2)被并购国有企业出让产权的批准文件；

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件；

(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议；

(5)产权交易凭证；

(6)被并购国有企业最近年度的财务审计报告；

(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见；

(8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》；

(9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明；

(10)被并购国有企业的职工安置计划(如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过)；

(11)需提供的其他资料。

《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、内资企业转为外资企业的条件

1、外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。

2、转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。

3、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。

三、内资企业转为外资企业的程序：

1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》和批文，向原登记机关提出申请。

2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。

3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档；对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。