公司利润分配规则，是公司资本维持原则之下的一个子规则。公司利润分配规则，旨在回答：分配的涵义，何种财务状况方能分配，由谁来决定是否分配。第一个问题，关系股东权益的变现与小股东权益的保障。第二个问题，关系股东与债权人利益的冲突与平衡。第三个问题，关系分配决议的决定权谁来掌控。

一、分配内涵

什么是公司分配，《美国示范公司法》第1.40(6)条是从“重实质而轻形式”的视角来界定的。所谓“分配”(distribtion)，是指公司对股东直接或间接移转金钱或其他财产(公司自己股份除外)或设定负债的行为。分配可以股利的配发、股份的回购或回赎或其他取得自己股份方式，或公司负债的分配或其他方式为之。

首先，认定“分配”，是从公司交易行为所产生的实质效果来判断，即一项交易行为是否导致公司资产从公司流向股东。《示范公司法》第6.40条对所有产生分配果的一切行为设定了统一的单一标尺。第1.40(6)条反过来界定了分配的内涵，包括：公司基于股份，而向股东转移金钱或其他财产，包括现金股利、公司回购自己股份、公司本票或负债的分配以及自愿或非自愿清算之际的分配等。如果公司在分配后负债，例如向公司股东分配本公司债券，或采纳分期回购方式取得自己股份，那么此类负债的创设、发生或分配事件，构成法律意义上的分配，而非随后的公司债务的清偿。

其次，认定“分配”，不论某项交易行为是否贴上“分配”的标签，无论是直接的分配抑或“间接”的变相分配，只要产生分配的效果，均一概纳入“分配”的法律规制之中。《示范公司法》中的公司分配定义中的“间接”一词的含义，旨在包括这样一种情形，即当一家被母公司控制的子公司，购买母公司的股份之际，或者类似的交易之际，在法律上视为分配，而非正常的股份买卖交易。这一术语也旨在包括任何其他的交易模式，只要交易的实质与典型的股利分配或股份回购相同，无论这种交易如何设计或贴上何种标签，均不影响其视为实质的分配。

最后，《美国示范公司法》明确列明了股份股利不视为分配的理由。该法的官方注释中指出：“分配”不包括仅仅改变股份单位的股份股利与股份分割形式。在美国公司法学理看来：股份股利是一项纸面交易(papertransaction)，换言之，仅仅是公司资产负债表的左右两侧科目的数额的变动，公司资产并没有现实地从公司流向股东，公司资产既未减损，股东也没有实际获得现实利益，这种交易之下的股份发行无须股东支付对价。因此，在美国，股份股利被排除在股份分配之外。