第一章总则

第一条为深化企业改革，促进产业结构合理调整和社会资源优化配置，适应厦门经济特区商品经济发展的需要，根据国家的法律、法规和有关政策，制定本规定。

第二条企业兼并是具有相应资产的企业根据本条例规定的形式取得另一个企业的全部或大部份所有权及其经营权。

第三条本暂行规定适用于全民、集体所有制企业及内联企业、中外合资、中外合作、外资和私营企业之间或互相间的兼并。企业兼并可以跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制进行。可以是一家企业同时兼并几家企业，也可以是几家企业或多种资产主体合股兼并一家企业。

第四条企业兼并必须有利生产发展，符合我市经济发展规划的要求，坚持自愿互利、有偿转让原则。

第二章企业兼并的形式和基本程序

第五条企业兼并采取以下主要形式：

1、购买式。即兼并企业出资购卖被兼并企业的全部资产。

2、接收式。即兼并企业以承担被兼并企业的部份或全部债权、债务，安排职工为条件，对被兼并企业进行接收。

3、参股式。即兼并企业出资或参股购买被兼并企业的大部分资产，使被兼并的企业成为被控股企业。

4、合并式。即在所有制及隶属关系相同的企业中，经资产管理及主管部门同意，将被兼并企业并入兼并企业，偿付办法通过兼并企业在兼并后对资产及主管部门所承担的义务中体现。

第六条全民、集体所有制企业进行兼并，应先将企业兼并方案送职工代表大会通过，再报资产管理部门审批，同时应报送兼并方行业主管部门认可。合资企业、合作企业兼并，须经合资、合作各方同意，报原审批机关批准，获准后，报兼并方行业主管部门备案。外商独资企业、私营企业兼并，经产权人同意后，报原审批机关批准。

第七条企业申请兼并，必须向审批机关提交下列文件：

1、兼并各方的法人证明文件或企业营业执照;

2、兼并企业的《申请报告》;

3、企业兼并可行性报告;

4、企业双方签署的《兼并合同》;

5、兼并方的资信证明文件，兼并后企业的发展计划及对被兼并企业债务偿还、职工安排等

问题的处理办法。

6、经有审核权的会计师事务所或审计部门审核的至结业日止的会计报表及被兼并方的资产和债权、债务移交清册，在职、退休职工名册，工资福利待遇等证明资料。

第八条凡批准兼并的企业，都必须签署《兼并合同》，由公证机关公证，并办理工商和税务变更或注销登记、土地使用权转移等有关手续。

第三章企业兼并中人、财、物的处理办法

第九条兼并企业的资金来源，可以由企业留利、生产发展基金、折旧基金、大修理基金或银行贷款及经批准向社会发行股票、债券解决。

第十条被兼并企业的职工原则上由兼并企业接受，如果兼并企业确实无法全部接受，经劳动部门同意，可部份进入劳务市场待业或推荐就业(具体办法由劳动局制定)，兼并方应按实际人数支付待业费及有关费用。

允许被兼并企业的职工办理调动、停薪留职、提前厂内退休、退职手续。

第十一条被兼并企业的离、退休职工，应随企业一起并入兼并企业。企业兼并后退休的职工待遇一律按兼并企业的待遇同等对待。

第十二条被兼并企业的债权、债务和对被兼并企业全部资产的占有权、支配权、处置权、土地使用权，从《兼并合同》生效之日起，即由兼并企业承担。兼并方应在兼并合同生效后20天内办理好转帐、过户、变更借据及工商、税务变更或注销登记等手续。

第十三条兼并实现后，无论被兼并企业的所有制性质如何，一律按兼并企业的财务制度统一核算和管理，按兼并企业纳税方式和标准纳税。

第十四条兼并企业支付的产权有偿转让费，归被兼并企业的资产所有者所有。全民、集体所有制企业的兼并收入应专项列帐，主要应用于老企业的技术改造或支持企业开展兼并活动(可建立有关基金)，也可用于生产性项目的投资。

第四章企业兼并的若干优惠政策

第十五条原已实行承包的企业，实行兼并后，在承包期限内，其承包基数不变(国营企业之间的兼并除外)。实行税、利并存体制的全民所有制企业，兼并亏损或微利企业，兼并当年因各项费用增加而影响企业利润，可按实际情况，适当调减上缴利润率。

第十六条全民、集体所有制企业，实行工资与利税挂钩的，兼并后其工资总额基数应按兼并企

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业的工资标准及并入人数作相应调整。实行工资总额包干使用的，被兼并企业的工资总额应如数划转入兼并企业。

第十七条企业兼并前享受政策性减免税生产的产品，如兼并后继续生产的，可按规定继续享受减免税待遇。对兼并企业内部转移自用量原材料及协作配套件，不再征收增值税和产品税。

第十八条被兼并企业原享有按产品下拨的平价原材料或补贴，兼并后仍生产原有产品，有关部门应继续补贴或下拨供应原材料，如属跨部门兼并，其原材料供应随之划转。

第十九条被兼并企业产权值较高，兼并企业无力一次付清转让费的，可以分期付款，但首次交付的款项不得低于转让价格的40%，其余欠款可在3年内分期付清，欠交部份应有抵押或担保，延付款项应按银行同档次贷款利率支付利息。

第二十条对积极支持企业兼并，使亏损、微利企业在一至两年内取得显著经济效益的，兼并企业的经营者及主管部门分别予以一定的奖励，奖励费用由兼并企业的资产管理部门负责。

第二十一条外地企业兼并我市企业，兼并后的企业设在我市时，可享受内联企业的优惠政策。

第二十二条本暂行规定自公布之日起实行。

厦门市人民政府办公室

1989年4月13日

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