海外并购贷款

就跨境并购贷款业务而言，一方面，由于跨境并购交易不但会涉及多个不同法律体系和监管体系的管辖区，还会涉及多个主体，且结构设计复杂，审批程序繁冗，会使跨境交易面临诸多风险;另一方面，贷款业务本身也存在市场风险、利率风险、汇率风险和操作风险等，因此，风险管理是银行开展跨境并购贷款业务的重要基础。事实上，跨境并购贷款业务中的很多风险是可以被发现和清楚界定进而加以规避的。

而全面、系统、有针对性的尽职调查，则是实现这一目标的有力“武器”。《风险管理指引》对于银行在从事跨境并购贷款业务中的风险评估做出了比较详细的规定，要求银行从战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险、财务风险、国别风险、汇率风险和资金过境风险等方面，全方位地评估交易中的风险。

在海外并购贷款的评审中，银行应特别关注如下内容：

1、并购相关方。

商业银行必须关注借款人和各担保人，包括其是否合法成立、是否有效存续、是否具有合格资质、财务是否健全、资金是否充足等。此外，商业银行还需要关注被收购的公司，包括目标公司是否合法成立并有效存续、是否有合法的资质、有无重大负债、有无重大的待决争议等。

2、所收购的股权和资产。

针对被并购的股权和资产，商业银行应重点关注被收购的股权和资产是否允许转让，对获得并运营这些股权或资产的主体是否有资质或条件的要求，股权和资产的权属证明文件是否充足完备，其中是否存在任何担保，以及是否涉及特许经营安排等。

3、与并购交易有关的政府审批。

并购交易需要获得中国、被并购股权或资产东道国的所有相关政府部门的审批，以及在主要市场的反垄断审查。这些审批和程序的完成应作为银行提供融资资金的先决条件。

4、交易结构。

在跨境并购交易中，并购方通常会设立多层特殊目的公司，逐级控制并最终完全控制收购到的资产。对商业银行而言，需要关注每一层级所带来的益处和风险，并提出对应的融资条件。

5、交割条件和方式。

如何交割对于并购方而言是非常重要的安排。对于提供融资的银行来说同样如此。商业银行希望在贷款发放前，落实最多的条件，获得最大的确定性和保护。

因此，银行需要积极参与关于并购安排的收购价款支付和被收购股权和资产的交付条件的讨论，并就各项先决条件和后续条件的范围、形式、提供时间等提出具体的要求;同时，商业银行还需要对支付和交付的方式和时间进行评估，并设置相应的融资安排。除交割安排之外，银行还需要关注并购交易文件的其他条款安排，以确保其中不存在对于银行不利的内容。