私募股权投资(PrivateEqityInvestment)是对非上市公司进行的股权投资
,广义的私募股权投资包括发展资本(DevelopmentFinance),夹层资本(
MezzanineFinance),基本建设(Infrastrctre),管理层收购或杠杆收购(
MBO/LBO),重组(Restrctring)和合伙制投资基金(PEIP)等。
翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直
接股权投资等形式,这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点:
1、非上市公司的股权投资,因流动性差被视为长期投资,所以投资者会要求高于公
开市场的回报
2、有上市交易,所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成
交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机
构来寻找对方
3、资金来源广泛,如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基
金、保险公司等
4、投资回报方式主要有三种:公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组
对引资企业来说,私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处,还可能给
企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著
名金融机构,他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二
级市场的表现。其次,相对于波动大、难以预测的公开市场而言,股权投资资本市场
是更稳定的融资来源。第三,在引进私募股权投资的过程中,可以对竞争者保密保密
,因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众,这是非常重要的。
企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作,但企业应该了解金融投资者和
战略投资者的特点和利弊,以及他们对投资对象的不同要求,并结合自身的情况来选
择合适的投资者。
战略投资者-是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低
财务风险的同时,获得投资者在公司管理或技术的支持,通常会选择战略投资者。这
有利于提高公司的资信度和行业地位,同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他
方面的互补,以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且,企业未来有进一步的资金需
求时,战略投资者有能力进一步提供资金。
战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长,因为战略投资者进行的任何股权
投资必须符合其整体发展战略,是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑,而
不仅仅着眼于短期的财务回报。例如,众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因
为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此,战略投资者对公司的
控制和在董事会比例上的要求会更多,会较多的介入管理,这可能增加合作双方在管
理和企业文化上磨合的难度。
引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在
中国参股数家企业,又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业,就可
能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外,战略投资者还可能在投资条款中设
置公司出售时的优先购买权(即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的
股权)和其他条款来保护其投资利益。因此,引资企业需要了解投资方的真实意图,
并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。
金融投资者-指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家,而且有些投资基金
有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者有以下三个方面的不
同要求:
1、公司的控制权
2、资回报的重要性(相对于市场份额等其他长期战略的考虑)
3、退出的要求(时间长短、方式)
多数金融投资者仅仅出资,除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外,一
般不参与企业的日常管理和经营,也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资,金融
投资者对自己的投资就很难控制,因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管
理团队的投资对象就十分关键。在中国,很多外国投资基金往往要求自己选派合资公
司的财务总监,以保障自己对企业真实财务状况的了解。
金融投资者关注投资的中期(通常3-5年)回报,以上市为主要退出机制。唯有
如此,他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时,他们就会考查企业3至5
年后的业绩能否达到上市要求,其股权结构适合在哪个市场上市,而他们在金融方面
的经验和网络也有利于公司未来的上市。
在国外,金融投资者大多以优先股(或可转债)入股,通过事先约定的固定分红来保
障最低的投资回报,并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》
尚未明确优先股的地位,投资者无法以优先股入资)。另外,国外私募股权融资的常
见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时
间上市,必须以约定价格回购引资形成的那部分股权,否则投资者有权出售公司,这
将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率
转换成普通股,同享上市的成果。
私募股权投资基金的种类-在中国投资的私募股权投资基金有四种:一是专门
的独立投资基金,拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基
金。这两种基金具有信托性质,他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个
人、保险公司等。有趣的是,美国投资者偏好第一种独立投资基金,认为他们的投资
决策更独立,而第二种基金可能受母公司的干扰;而欧洲投资者更喜欢第二种基金,
认为这类基金因母公司的信誉和资本而更安全。三是关于中外合资产业投资基金的法
规今年出台后,一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金,这种基
金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合,资金来源于集团内部。
资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格,这是因为不同的资金要求不
同的投资目的和战略,对风险的承受能力也不同。
投资运作流程
项目选择和可行性核查-由于私募股权投资期限长、流动性低,投资者为了控
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