优先购买权与非股东权益:两者之间的冲突与权衡
来源:法律编辑整理 时间: 2023-11-10 11:00:08 369 人看过

该问题描述了在公司股东行使优先购买权时,出现非股东受让人欲购买多于剩余部分或全部购买转让的股份的情况,导致股份无法转让,各方都无法实现交易目的。为了解决这一冲突,可以对股权转让的原则、程序、比例及冲突解决做出预先设计,在公司章程中做出约定,届时优先适用章程的约定。

前提:在符合《公司法》第71条及司法解释(四)第17条、20条的规定的情况下,若出现冲突,则表现为:

在本公司股东行使优先购买权时,对欲转让的股份进行受让,但仅受让部分股权,剩余部分则留给非股东受让人。然而,非股东受让人欲购买多于剩余部分或全部购买转让的股份。

这种情形下,如果行使优先权的股东与非股东受让人无法达成一致协议的话,股份无法转让,各方都无法实现此交易目的。

这个问题是该冲突中的比较极端的问题,如果仅在公司股东内部,受让股东可以依据出资比例进行受让。

在公司发展到今天,股权转让实现财产交易目的频繁度增加、开放性加大的前提下,如何解决上述尖锐的冲突?

有效可行的办法是对股权转让的原则、程序、比例及冲突解决做出预先设计,在公司章程中做出约定,届时,优先适用章程的约定。

章程约定解决优先购买权与非股东受让股份冲突

根据公司章程的约定,解决优先购买权与非股东受让股份冲突的问题。在股权转让中,优先购买权是指在同等条件下,优先购买股权的权利。而非股东受让股份则是指在股权转让中,非股东但符合公司法规定的受让条件,受让公司股份的权利。

在解决优先购买权与非股东受让股份冲突时,可以采取以下法律措施:

1. 按照章程约定解决冲突。如果公司章程中明确规定了解决冲突的方法,则按照章程执行。

2. 协商解决冲突。如果公司股东或受让人与目标股东或受让人之间就解决冲突达成协议,则可以按照协议执行。

3. 适用公司法规定。如果公司章程中未明确规定解决冲突的方法,可以适用公司法规定,按照法律规定执行。

4. 寻求仲裁或诉讼解决冲突。如果上述方法无法解决冲突,股东或受让人可以寻求仲裁或诉讼解决冲突。

总之,解决优先购买权与非股东受让股份冲突需要根据公司章程的约定或者法律规定来执行,如果无法达成一致,则可以通过协商、仲裁或诉讼等方式来解决。

公司股权转让中,股东优先购买权与非股东受让股份可能产生冲突。这种情况下,可以采取公司章程约定、协商、适用公司法规定或寻求仲裁或诉讼等方式来解决。有效可行的办法是提前在公司章程中做出约定,避免在股权转让中发生纠纷。

《公司法》第七十二条,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

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