公司合并合同可以变更或者解除。公司合并合同可以采取吸收合并或者新设合并。合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

公司合并合同（二）

合同编号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）合并后公司名称：＿＿＿＿＿股份有限公司（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号）

由于，甲乙双方拟进行合并，成立Z股份有限公司，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

第一条合并的方式甲方与乙方合并后设立＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司，合并后原有公司注销。

第二条合并各方资产及债权债务1．甲方：资产总额＿＿＿＿＿＿万元，负债总额＿＿＿＿＿＿万元，净资产＿＿＿＿＿＿万元；2．乙方：资产总额＿＿＿＿＿＿万元，负债总额＿＿＿＿＿＿万元，净资产＿＿＿＿＿＿万元。详见甲方和乙方财务报表。

第三条合并后公司资产＿＿＿＿＿＿股份有限公司注册资本总额＿＿＿＿＿＿万元，其中，计划向公司职工发行股票＿＿＿＿＿＿万元，每股金额＿＿＿＿＿＿元，发行股份数＿＿＿＿＿＿股。

第四条合并后公司资本构成甲方股东持有＿＿＿＿＿＿股，计＿＿＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿＿＿＿＿％；乙方股东持有＿＿＿＿＿＿股，计＿＿＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿＿＿＿＿％；新的职工股东持有＿＿＿＿＿＿股，计＿＿＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿＿＿＿＿％。

第五条换股比例原甲方发行的股票＿＿＿＿＿＿万股，旧股票与新股票间按＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿比例调换；原乙方发行的股票＿＿＿＿＿＿万股，旧股票与新股票间按＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿比例调换；新发行的＿＿＿＿＿＿万股新公司股票向公司职工定向发行。本合同所定的双方股票折换比例，经双方股东会分别决议同意后生效，直至合并完成为止。

第六条合并后公司职工的安排新设公司承继甲方和乙方所有劳动关系，继续履行原劳动合同规定的权利和义务，合同主体要进行变更。（本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化，包括合并后新公司与职工的劳动关系，原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款。）

第七条合并后公司的章程根据公司合并后具体情况，重新制定公司章程。

第八条合并后公司的董事事项（其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。）

第九条资产的交接与交接前资产的管理甲方和乙方共同成立“新设合并公司筹备处”，负责甲方和乙方股份公司新设合并事项。筹备处在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日前在工商管理部门办理完毕新公司设立登记。双方在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日前将各自的资产、债务和业务等移交给新公司，在交接之前，双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

第十条合并程序及时间本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提经各公司股东大会决定后发生效力，并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日前。甲乙双方于股东大会通过后，应编制截止＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日的资产负债表、资产债务目录等，向各自债务人通知；向各债权人分别通知并公告。甲方与乙方合并时间为＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日。

第十一条其他本合并合同未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者，由双方董事会协商办理。

第十二条本合同正本一式两份，双方各持一份。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（盖章）乙方＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（盖章）代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

《中华人民共和国民法典》第四百八十四条以通知方式作出的承诺，生效的时间适用本法第一百三十七条的规定。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。