组织机构健全，运行良好

（1）章程合法有效，组织机构健全，依法履行职责。

（2）内部控制制度健全，有效运行，财务报告可靠。

（3）内控制度完整，合理有效无重大缺陷。

（4）具备任职资格：不存在违反董高限制规定的行为；且最近36个月内未受过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。（三无：3年证监会处罚、1年交易所谴责、1年违规担保，简称311）

盈利能力应具有可持续性

（1）上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

（2）业务和盈利来源稳定，不严重依赖控股股东、实际控制人。

（3）主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，不存在不利变化。

（4）高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

（5）重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6）不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。

财务状况良好

（1）遵循国家统一会计制度的规定。

（2）上市公司最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

（3）被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

（4）资产质量良好，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

（5）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用严格遵守国家有关规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

（6）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。

财务会计文件无虚假记载

（1）不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为。

（2）不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

（3）不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

募集资金的数额和使用

（1）不超过项目需要量。

（2）除金融企业，不得持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）项目实施后：

①不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

②资金专项存储，必须存放于公司董事会决定的专项账户。

上市公司不得存在的行为

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

一、上市公司增发股票的其他条件

增发除了符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

二、上市公司增发和配股的优缺点是什么

配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。

增发是向包括原有股东在内的全体社会公众发售股票，其优点在于限制条件较少，融资规模大。增发比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求，但与配股相比，本质上没有大的区别，都是股权融资，只是操作方式上略有不同。

增发和配股共同缺点是：融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。并且，由于股权的稀释，还可能使得老股东的利益、尤其是控股权受到不利影响。