1、有效的证券市场

有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。根据美国经济学家珐玛1970年对股票市场的严格定义，有效市场是指市场价格总能充分反映所有可能获得的信息，即历史信息、当前信息和内幕信息。市场有效性根据其强弱分为：弱式有效市场、次强式有效市场和强式有效市场。在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。只有在有效市场的前提下，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。否则高层管理付出努力，提高公司未来的盈利能力，而股价却上不去，其股票期权的价值得不到实现，他们必然会放弃这种方法，而采取诸如炒作的短期行为来提高股价。此时，股票期权激励机制的作用也就完全丧失了。

目前，我国的证券市场基本处于低效状态，对企业的信息反映比较弱，股票价格中包含更多的是投机性因素，经常出现大幅度波动，与上市公司预期盈利向脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。在这种情况下，实施股票期权激励制度有可能会出现绩优公司的股票价值低，股票期权不能获利或获利很少；而亏损或薄利公司的股价反而由于投机炒作等各种因素的存在处于很高的价位股票期权获利丰厚的不合理现象。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。

2、发育完善的经理人市场

股票期权作为对经理人的一种激励方式，应与经理人的选择、考评和辞退方式相联系，通过市场来评价经理人的工作业绩。在我国，经理人是一种稀缺资源。我国的经理人市场并不健全，很多国企的经营者也不是由真正承担风险的资产所有者从竞争市场来选择，而是由政府主管部门任命，具有很强的政治因素，从而使经理人的风险意识和竞争意识淡薄。这种形式下，股票期权激励机制的目的之一——发挥竞争优势，让市场为公司选择总经理的作用也就变的缺乏实质性意义了。

3、具有完备的法律和政策制度

采取股票期权的激励机制涉及到许多的法律问题，其中主要有《公司法》、《证券法》和《税法》等。这些法律法规形成的一个完善的法律制度体系是股票期权激励机制得以实施的基本前提。从以下几个方面分析股票期权激励机制在中国的法律制度下实施存在的问题：

(1)股票来源问题

从国外的上市公司来看，股票期权行使所需股票的来源有两个：一是公司发行新股时由股东认购的库存股；二是直接回购本公司的股票。现实中，公司实施股票期权方案中的股票来源主要采用以下模式：新增发行、大股东转售、以其它方式的名义回购、虚拟股票期权。但是无论选择何种模式，股东的利益，公司的长远利益和经营者的利益要有机的结合。

我国《公司法》第149条规定：公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。这一规定导致了以上两条渠道的堵塞。目前，我国上市公司已实施的股票期权制度可谓五花八门，极不规范。这也将在一定程度上限制股票激励机制作用的发挥。

(2)行权后的流通问题

股票期权激励机制意味着高级管理层行权后能够通过股票在市场自由流通而获得现金收益。而我国的证券市场目前采取完全锁定经理层所持股份的制度，如《公司法》第147条规定：公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让，并且不允许高管人员买卖本公司的股票；《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定：股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后的6个月内卖出或在卖出后的6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。这就给股票期权激励机制在我国的实施带来了很大的障碍。

(3)税收问题与会计处理问题

在国际上看来，实施股票期权的公司和个人往往能够享受税收优惠。在美国，公司授予经营者股票期权时，公司和个人均不需缴税，只是在期权持有人行权后卖出股票时，交纳资本利得税。

我国目前对股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题，国内没有相应的税收制度。