董事是指公司股东（大）会和员工民主选举产生的实际权力和权威管理公司事务的人，是公司内部管理的主要力量，对内部管理公司事务、对外代表公司进行经济活动。一般来说，如果要更改董事，需要根据一定的流程进行操作。1、即将交替的董事会提交新的董事会成员候选人名单，提交股东大会表决通过2、如果有股东认为需要增加候选人，可以规定股东比例和人数提交的候选人有效，然后增加的候选人一起提交股东大会表决通过。例如，10名股东联名提出的候选人是有效的。3、对候选人进行一定比例的差额选举，体现竞争性。《公司法》第四十五条规定，有限责任公司设立董事会，其成员为三至十三人，但本法第五十一条除外另有规定。

S＊ST北亚小股东改选董事会

小股东挑战董事会

——S＊ST北亚小股东改选董事会

事件回放：2008年2月3日，S＊ST北亚经债权人申请被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序，公司遂同步进行资产重组、股改事宜。为实现重整，S＊ST北亚按先送股再缩股的方案进行出资人权益调整，方案执行后，流通股股东每10股缩为3．584股。重整期间，小股东顶住重重压力，两次否决股改方案。2010年12月8日，公司发布一则公告，称公司所持有的新华保险公开挂牌竞价转让，最终成交款项在扣除相关税费后可实现对公司全部债务的全额清偿，并会给公司带来重大的资产处置收益。这对公司来说是一重大好消息，但同时也证实了中小股东一直以来对公司富得流油而虚假破产的怀疑，并引发了中小股东的一系列维权行动。中小股东一是要求撤销缩股，二是认为大股东隐匿资产、廉价转让资产，侵占小股东利益。现在，小股东又开始展开征集股权行动，准备提请召开临时股东大会，改选董事会，减弱大股东对公司的控制，夺回话语权。

律师观点：S＊ST北亚的股权结构比较分散，流通股股东集中权利在法律上具备提议改选董事会的可行性。投资者需要注意风险，如果公司重组失败、退市、资不抵债，就有可能出现打赢官司不能获赔的后果。

点评：小股东主动征集股权提出股东会议案与以往被动参与表决的维权方式更具有积极性。

《中华人民共和国公司法》第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

《中华人民共和国公司法》第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。