6月17日,重-啤集团厂区门口超过500名员工罢工,反对公司实际控制人重庆市政府将股权出售给国际啤酒业巨头嘉*伯。罢工事件将这家位居西南一隅的中型啤酒企业**啤酒的股权转让推向舆论的风口浪尖。

**啤酒于本月10日发布公告称,重-啤集团拟以23.85亿元人民币的价格,将公司12.25%的股份转让给嘉*伯及其关联公司,若该宗交易最终完成,嘉*伯将成为**啤酒的实际控制人。

在公告中,公司明确提出本次股权转让需经公司董事会、股东大会、职工代表大会、重庆市政府、国资委、商务部等关有权部门批准后方可确定。但**啤酒工人的反对并没有阻挡股权转让的进展,6月18日,该议案获董事会审议通过。

自4月13日发布拟协议转让国有股权并公开征集受让方的公告,到6月18日获得董事会通过,短短两个月,**啤酒12.25%的国有股权转让似乎就已大局初定。

一切就像是安排好的棋局,有条不紊地进行着。但是,《证券市场周刊》记者翻阅相关文件,却发现嘉*伯根本没有资格获得这部分国有股权。

主体不适格

在2007年,国务院国资委、中国证监会联合发布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称《转让办法》)。以后,只要涉及到这方面的股权转让都会按照这个法规执行,以重庆市国资委为实际控制人的重-啤集团公开征集协议转让重-啤股权当然也不应例外。

在《转让办法》中,有“国有股东所持上市公司股份的协议转让”一章。其下的第二十一条规定,受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的,受让方应为法人,且应当具备以下条件:(一)受让方或其实际控制人设立三年以上,最近两年连续盈利且无重大违法违规行为;(二)具有明晰的经营发展战略;(三)具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。

嘉*伯收购**啤酒显然涉及到了上市公司实际控制权的变更。

2008年初,嘉*伯联手喜-力收购了苏格兰**斯尔啤酒,并借此获得了**斯尔在**啤酒中17.46%的股份,成为**啤酒第二大股东。加上这次收购12.25%重-啤股权,嘉*伯一共持有29.71%重-啤股份,还没有达到要约收购30%的底线,不过,也成为了重-啤的第一大股东。

那么,作为受让方的**伯香港是否符合上述条件呢?

记者在《**啤酒股份有限公司详式权益变动报告书》中看到,嘉*伯100%控股**伯啤酒厂,**伯啤酒厂100%控股嘉*伯亚洲。而**伯香港的股权,49%由**伯啤酒厂持有,51%归于嘉*伯亚洲的名下(见图)。这次嘉*伯是通过**伯香港购买**啤酒12.25%的股权。