未经董事会通过大股东直接聘用总经理是不合法无疑。但是,不合法不代表不可行!原因如下:
1、当大股东控制的董事人数占董事会半数以上时,大股东直接聘任,跟董事会审议通过只是程序上的不同,结果不会改变;
2、如果在公司《章程》中有约定,公司总经理由大股东委派(包括类似的约定时),那么大股东直接聘用总经理只是程序上有瑕疵,上诉到法院,也不会撤销大股东决定,也只是要求补齐程序而已。
一、公司里的执行董事可以直接辞退或者聘请总经理吗?
依照我国《公司法》,董事会有权聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
公司法规定有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权,应当参照公司法中关于董事会的规定,由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。
也就是说执行董事履行董事会的职权(具体要看公司章程的规定),可以聘请或者解聘公司经理,但如果经理在无过错而劳动合同未到期的情况下被辞退,显然公司是要付出一定代价的。
股东大会选举董事会成员,董事会选举董事长,股东大会不能直接选举董事长。
不设董事会的公司,执行董事由股东大会直接选举产生。
在现实操作中,规模较小的公司,一般执行董事都是兼任经理负责公司的全面管理,如果到了经理要被撤换的地步,估计执行董事也当到头了,所以执行董事的权力还是不能完全正常发挥的,多数情况下还是要经过临时股东会讨论决定重大事项,这也是为了集思广益,分摊经营管理风险。除非这个执行董事代表公司百分之67以上的股东会表决权,那么这个执行董事最大。
二、股东会的职权?
股东大会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会的报告。
5、审议批准监事会的报告。
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
9、对公司发行债券做出决议。
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。
11、修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。
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