论上市公司要约收购制度的完善-法师兄

论上市公司要约收购制度的完善

来源：互联网时间： 2023-05-07 19:53:40 394 人看过

1、《管理办法》混淆了要约收购的概念和制度，对要约收购只有一般性规定，对强制要约收购和自愿要约收购没有明确的界定，全部要约收购和部分要约收购

完善自愿要约收购制度，强制要约收购制度是指上市公司有表决权的股份达到法律规定的比例（一般为法定控制权的比例）时，投资者应当依法向上市公司全体股东发出要约收购要约，购买其持有的股份，但法律另有规定的除外。目前，主要有英国等西欧国家建立了强制要约收购制度。对强制要约收购制度持积极态度的主要原因是为了保护中小股东的利益。首先，在上市公司收购中，为了节约收购成本，收购方往往只与大股东私下协商，以较高溢价收购其股份，以获得对公司的控制权，对小股东置之不理或以较低价格收购。这样一来，小股东要么失去了以同样价格出售股份的机会，要么遭受价格歧视，这就违背了股东平等原则。其次，当收购人被迫进行强制要约收购时，其持股比例一般已达到法定控制权的比例。由于此时公司控制权已经转移，控股股东可以利用控制地位剥夺少数股东的控制权。最常见的是“挤出合并”，所以股东应该有一种选择权，即留在公司——用手投票，或者离开公司——用脚投票。此时，收购人应向全体股东发出要约，以保护其权益

然而，自愿要约收购体现了投资者的自由意志和证券市场的效率。首先，在发行要约收购方面，自愿收购的收购人可以依法自愿选择发行要约收购的时间。第二，自愿取得可以是部分取得，也可以是全部取得，而不是作为强制取得要约的全部取得。第三，在收购价格方面，自愿收购的价格完全由投资者白星决定。世界上大多数国家对自愿收购实行自由定价，允许投资者自愿选择购买价格和支付方式。第四，在自愿要约收购中，收购人可以对要约附加条件。在自愿要约收购中，收购人有更大的自主权，但与强制要约收购一样，应当遵守证券法律法规的总体规定，如信息披露义务、对目标公司的反收购措施等，最高限价原则和平等原则。自愿要约达到强制要约触发点后，必须依法发布综合要约

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