第一条（目的和依据）

为规范非上市股份有限公司股权转让行为，维护产权交易市场秩序，防止非法股权交易，维护投资者合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府令第36号）等有关规定，制定本细则。本细则所称股权转让，是指非上市股份有限公司股权转让第三条（适用范围）本细则适用于在本市依法设立的非上市股份有限公司（以下简称公司）的股权转让活动公司股权转让在上海证券交易所（以下简称证券交易所）进行。公司国有股权转让和国有企业转让公司股权，应当在证券交易所进行；鼓励公司在证券交易所进行其他转让

上海股权托管登记中心（以下简称托管中心）是依法设立的股权托管登记服务机构。股权转让完成后5个工作日内，到托管中心办理股权转让登记手续

第六条（股权转让原则）

股权转让应当遵循统一托管、公平自愿的原则，平等诚信

第七条（监管部门）

上海市产权交易管理办公室（以下简称物业管理办公室）负责监督证券交易所股权转让业务活动和中介活动

第二章股权转让程序第八条（委托代理）证券交易所的股权转让活动实行委托代理制。转让方和受让方应委托符合条件的联交所执业会员进行股权转让活动，并签订委托合同

第九条（股权托管账户）

公司股权整体托管在托管中心。股东应当在托管中心开立股权托管账户，托管中心实行账户管理，股权转让人转让的股权应为股权托管账户中的实际股权第十条（支付资金的担保）股权受让人应当以实际资金足额支付股权转让价款第十一条（转让人提交的材料）转让人应当向证券交易所提交下列材料：（一）有效的资格证书；（二）股权托管卡等有效的股权证书；（三）其他应当提交的材料受让人应当向证券交易所提交下列材料：（1）有效的资格证书；（2）支付能力或者资信证明；（3）其他应当提交的材料转让人和受让人应当对其诚信负责联交所执业会员应当对其委托人提交的材料进行核实，并对股权转让的主体资格和交易条件进行复核按照证券交易所的有关规定发布股权转让信息。信息应包括：（1）股权名称（2）股份数量（3）股权价格（4）联交所第15条（转让方式）规定的其他内容在证券交易所的股权转让可以通过协议、竞价、转让等方式进行，etc

在联交所规定的股权转让信息上市期限内，有两个以上意向受让人的，以竞价方式进行股权转让。可以采用评标法、一次报价法和电子竞价法进行竞价，转让人与受让人达成协议后，应当在股权转让合同上签字、盖章。股权转让合同包括以下主要内容：（一）转让人和受让人的姓名、住所；（二）转让标的的名称；（三）交易方式；（四）转让价款和支付时间、支付方式；（五）产权的交付；（六）违约责任合同（七）合同纠纷的解决（八）转让人与受让人约定的其他事项第十七条（交易凭证）证券交易所应当对股权转让合同第十八条（股权转让）进行核实后出具股权交易凭证有下列情形之一的，托管中心应当根据证券交易所出具的股权交易证书和按照规定提交的其他材料，为转让方和受让方办理股权转让登记手续

第三章行为准则第十九条（公告制度）情况，在证券交易所和托管中心公告：

（1）公司第一大股东转让其股权并变更其股东身份

（2）受让人累计持有的股权达到公司第一大股东持有的股权比例

（3）其他符合下列条件的：应公告

第二十条（收费）

联交所执业会员和联交所应当按照市物价管理部门备案的收费标准，收取股权转让代理佣金和股权交易手续费

第二十一条（国有股权转让）国有企业转让国有股权和转让公司股权，应当符合国有资产监督管理的有关规定部门

第二十二条（股权转让终止）

有下列情形之一的，应当及时终止股权转让：

（1）股权归属不明或者存在股权争议

（2）公司获准上市

（3）公司分立，（四）法律、法规规定的终止情形

第二十二条（禁止行为）

在股权转让活动中，禁止下列行为：

（一）证券交易所执业会员应当接受转让人的委托，并同时受让人

（2）证券交易所执业会员采取欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段侵害他人权益的，etc

（3）联交所及其工作人员作为转让方或受让方的代理人参与公司股权转让

（4）在托管中心股权冻结期间转让股权

（5）在联交所境外集中股权转让

（6）法律法规规定的禁止行为