公司法的任意性规范

《公司法》修改以后，将归有更多的任意性规范，所谓任意性规范，就是允许在章程里面自己去规定了，不完全由法律来规定了，允许章程自己规定了。给我们的公司，给我们的企业更多的自由意志，国家减少这种强力性的干预，非得按这么去做，章程可以自己去规定了。

这就跟我们的行政许可法通过的精神一样，行政许可法也有一个精神，当事人自己能解决的事最好自己去解决，国家不要管闲事了，人家按合同章程自己能定的，你国家何必管呢。协会里面，社会的功能能解决的，也尽量由那儿去解决。实在必须要国家干预的，才用国家的权利来干预。这样的话，也会有几条变化了。

比如说评估，是不是必须要强制性的评估，当事人自己的评估可以不可以，股权转让里面的一些问题都可以由当事人自己来决定，分红的比例是不是完全按照出资的比例，现在公司法也说分红的比例就是出资的比例太绝对了，那我将来发行优先股可不可以，有的人指优先分红，不参加，完全可以不可以，像这些完全允许章程自己去规定。在公司法有更多的任意性规范里面，对大家来说最重要的一条将来的变化按现在来说，几次讨论过都没有变，那就是经理的权限从法定的变成约定了。

经理究竟多大权限，并不要法律给你明确做规定，12345都说得非常清楚。我们现在经理的权限依然没有法定，董事会有哪些，股东会有哪些权益，董事长有哪些权益，经理有哪些权利都给你罗列全了，可是经理和三会不一样，三会是公司的意思机构，我们法律上来讲，股东会是决策机构，重大决策机构，董事会是最高管理机构，监事会是监督机构，而经理人是执行机构，是执行人，执行人权利多大，那由股东会决定，由章程决定，由董事会决定。

所以现在的修改是这样写的，经理的权限由章程和董事会决定。章程里面规定你的经理权限多大，你的公司规模扩大，你也可以把经理权限对外进行签定合同，你也可以写上经理不得对外做担保，你可以写，经理权限多大，那是董事会和章程来决定的，当然你限制了以后，怎么公告，怎么让人家知道，你章程写了，大家应该是知道。所以这一条将会有着很大的变化。