发行部门：中国证监会发行编号：为广泛征求社会各界意见和建议，进一步完善上市公司发行可转换公司债券的有关文件，现印发《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》，对本咨询文件有意见的，于2011年1月8日前将意见发送至北京市西城区金融街16号中国证监会“可转换公司债券意见箱”（100032），或发送电子邮件至（csrcipo@163bj.com)四、关于上市公司发行可转换公司债券的意见（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上市公司发行可转换公司债券，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律法规，制定本意见。相关法律法规：第二条本实施意见适用于境内上市公司（含境外上市公司）以人民币发行并认购的可转换公司债券。第二章发行可转换公司债券的条件第三条上市公司发行可转换公司债券应当具备下列条件：（一）最近三年连续盈利，净资产收益率达到《可转换公司债券管理暂行办法》规定的标准，具有行业竞争优势，近三年来增长强劲，并且在可预见的未来具有明确的业务发展目标和较大的发展潜力（2）募集资金的投资符合国家产业政策，具有良好的投资回报预期。上一轮募集资金使用情况与原计划一致。原募集资金用途发生变化的，应当按照法定程序获得批准（三）发行可转换债券后，资产负债率不得高于70%，债券累计余额不得超过公司净资产的40%（四）公司偿债能力较强。过去三年的平均可分配利润足以支付可转换债券一年的利息。可转换债券到期时，有足够的现金支付债务（5）可转换债券利率不超过同期银行存款利率（6）可转换债券发行金额不低于人民币1亿元（7）公司主营业务尚未完成（8）公司经营状况良好自上市以来已标准化。公司内部治理结构健全。公司章程及其近三年的修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定。公司股东大会、董事会、监事会有健全的议事规则。近三年来，公司股东大会、董事会、监事会的召集及相关决议不存在重大违规事项（9）公司和控股股东在业务、资产、人事、财务、组织等方面独立，具有独立完善的供销体系和市场化的独立经营能力。可转换公司债券发行前，公司不存在资金、资产被股东占用的情况，也不存在明显损害公司利益的重大关联交易（十）公司管理质量良好，具有较强的管理能力和创新能力（11）公司近三年的信息披露符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（12）中国证监会规定的其他情形。相关法律法规：第四条境外上市公司发行人民币可转换公司债券，除符合上述条件外，还应当符合发行a股的条件。第三章发行申报和批准程序第六条公司符合发行可转换公司债券条件的，应当在股东大会作出决议后，向中国证监会申请批准。第七条本次发行的主承销商应当按照股票发行的有关规定进行尽职调查，提供尽职调查报告，核查发行可转换公司债券的申请文件。核查程序和原则是指股票发行核心工作的程序和要求。主承销商应当列明并申报核查内容和结论。第八条公司申请发行可转换公司债券，主承销商应当向中国证监会提交推荐书，并按照上市公司发行可转换公司债券申请文件的内容和格式要求提交申请文件