要约收购与协议收购的区别如下:
1、交易场地不同;
2、收购态度不同;
3、收购对象的股权结构不同;
4、收购性质不同。
一、公司收购公司流程有哪些
收购公司的流程如下:
1、收购意向的确定(签署收购意向书)。
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后,双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露,如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为,必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题,必须有个锁定期的约定,因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
2、收购方作出收购决议。
在收购基本意向达成后,双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司,需要就股权收购召开股东大会并形成决议,如果收购的权限由公司董事会行使,那么应由董事会形式收购决议,决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人,由个人直接作出意思表示即可。
3、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排,我们知道,股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为,该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定,股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议,明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
4、对目标公司开展尽职调查,明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节,也是律师的基本素质要求,在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则,对被调查对象做全方位、详细的了解,在此过程中,必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断,对尽职调查的内容。
5、签订收购协议。
在前述工作的基础上,双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议,收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排,协议一旦签署,在无须审批生效的情况,协议立即生效并对双方产生拘束,同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。收购协议应具备下列条款:
(1)收购对象的基本情况阐述;
(2)双方的就本次收购的承诺;
(3)收购标底;
(4)收购期限、方式及价款支付;
(5)收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
(6)收购前债权债务的安排及承诺;
(7)保密条款;
(8)违约责任;
(9)争议解决。
6、后续变更手续办理。
股权收购不同于一般的买卖,必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题,对于上述变更及办理登记手续,目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间,预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
-
要约收购与协议收购的区别之处以及要约收购与协议收购的概念
357人看过
-
区别与联系:要约收购与协议收购的差异与互动
294人看过
-
协议收购、要约收购和吸收合并三者的区别
424人看过
-
如区分要约收购与协议收购的不同点
255人看过
-
协议转让和要约收购的区别
258人看过
-
协议收购中的特别情况——强制要约收购
457人看过
要约是一方当事人以缔结合同为目的,向对方当事人提出合同条件,希望对方当事人接受而订立合同的意思表示。 一个意思表示只有符合以下条件才构成一个要约,一是要约的内容必须具体确定,具备合同的必要条款;二是必须具有明确的订立合同的意图,并表明经对方... 更多>
-
怎么区别协议收购与要约收购?贵州在线咨询 2022-10-26协议收购与要约收购的区别根据《证券法》的有关规定,要约收购与协议收购的区别主要表现在: (1)要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。 (2)《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定,但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定,要约收购的股份一般是可流通的普通股,而协议收购的股份一般是非流通股(包括
-
协议收购和要约收购的区别,如何区分要约收购与协议收购黑龙江在线咨询 2022-04-07根据《证券法》的有关规定,要约收购与协议收购的区别主要表现在: (1)要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。 (2)《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定,但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定,要约收购的股份一般是可流通的普通股,而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。 (3
-
什么叫要约收购要约收购和协议收购有何区别青海在线咨询 2022-05-13一、什么是要约收购 要约收购,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(目前该比例为30%),若继续增持股份,必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市
-
协议收购和要约收购有何区别江西在线咨询 2022-04-23根据《证券法》的有关规定,要约收购与协议收购的区别主要表现在: (1)要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。 (2)《证券法》虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定,但依据现时上市公司收购的实际情况并结合《证券法》的有关规定,要约收购的股份一般是可流通的普通股,而协议收购的股份一般是非流通股(包括国有股和法人股)。 (3
-
协议收购与要约收购的比较重庆在线咨询 2023-01-14协议收购与要约收购的比较 收购上市公司,有两种方式:协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。那么,要约收购先进在哪呢? 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 要约收购(即狭义的上市公