发文单位：国务院国有资产监督管理委员会

文号：国资发干二[2009]301号

发布日期：2009-10-13

执行日期：2009-10-13

各董事会试点中央企业：

为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

国务院国有资产监督管理委员会

二○○九年十月十三日

董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）

第一章总则

第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。

第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。

第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。

第四条专职外部董事管理遵循以下原则：

（一）社会认可、出资人认可原则；

（二）专业、专管、专职、专用原则；

（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（四）依法管理原则。

第二章管理方式

第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。

第六条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。

第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。

第八条专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责（以下简称受委托机构）。受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协助国资委有关厅局做好相关工作。

第九条建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每半年向国资委报告一次工作，重大事项及时报告。

第三章任职条件

第十条专职外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

（三）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；

（五）初次任职年龄一般不超过55周岁；

（六）一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；

（七）具有良好的心理素质，身体健康；

（八）公司法和公司章程规定的其他条件。

第四章选拔和聘用

第十一条专职外部董事的选拔是指通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或聘任为专职外部董事。

专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。

第十二条组织推荐一般经过下列程序：

（一）沟通酝酿人选；

（二）确定考察对象；

（三）与考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（四）组织考察；

（五）征求有关方面意见；

（六）提出建议人选；

（七）提交国资委党委会议讨论决定；

（八）办理任用手续。

第十三条聘用专职外部董事一般经过下列程序：

（一）对董事会试点企业董事会进行结构分析，提出专职外部董事需求；

（二）按照董事会试点企业董事会需求，考虑专职外部董事的专业结构等因素，提出建议人选；

（三）提交国资委党委会议讨论决定；

（四）办理聘用手续（推荐到股份公司担任董事的，需要按照规定履行相关法律程序）。

第十四条专职外部董事在董事会试点企业任职实行任期制，在同一企业任职时间最长不超过6年。

第五章评价和薪酬

第十五条专职外部董事的评价实行年度评价与任期评价相结合，按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》执行。

第十六条专职外部董事的薪酬标准由国资委制定。

第十七条专职外部董事薪酬由基本薪酬、评价薪酬、中长期激励等部分构成。

第十八条专职外部董事的基本薪酬每三年（与中央企业负责人经营业绩考核任期相同）核定一次。基本薪酬按月支付。

第十九条专职外部董事评价薪酬和中长期激励办法另行制定。

第二十条专职外部董事的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。专职外部董事薪酬由国资委支付。

第二十一条受委托机构每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟订专职外部董事薪酬方案，报国资委审核后兑现。

第六章退出

第二十二条专职外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：

（一）达到任职年龄界限的；

（二）年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（三）履职过程中对国资委或任职公司有不诚信行为的；

（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（五）因健康原因长期不能坚持正常工作的；

（六）交流担任中央企业负责人职务的；

（七）因其他原因需要免职的。

第二十三条专职外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，专职外部董事应当继续履行职责。

第七章附则

第二十四条专职外部董事管理的其他事项，按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》执行。

第二十五条本办法自公布之日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会