股票期权制度，在上市公司中，是指股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。其中，股票期权，是指公司股东授予经理人员在约定的未来期限内(如10年)以某一预定价格购买一定数量本公司股票的选择权利。鉴此，股票期权，又称为“经理人员股票期权”(

ExectiveStockOptio，简称ESO)。

从上述定义中可见，股票期权制度的主要特征包括：

第一，激励机制与约束机制的合一。股票期权制度名曰“激励机制”，但由于公司经理人员要获得实际利益必须以实现预定经营目标为前提，所以，这种激励是以约束为前提的。

第二，股票的可流通性。在实行股票期权制度中，公司经理人员的利益主要来自于股票买卖的差价。其中，行权价的确定、售股价的预期，均以股票市场价格为基本参照对象。如果股票是不可流通的且无法确定何时能够流通，则股票期权制度难以实行。

第三，股东决策。股票期权，在实践中，是股东为激励公司经理人员实现预定经营目标而让渡给后者的一种利益，所以，该制度的决策权在股东会议，而非公司的营运机构(如董事会、经理办公会等)或某一股东(如国有资产管理部门)。

第四，激励对象主要是公司经理人员。公司员工等不属于股票期权制度的激励范畴。

第五，购股选择权。在实行股票期权制度下，公司经理人员在行权前拥有购股的选择权，即他们既可以实施购股权，也可以放弃购股权，股东不能强制他们购股。

从股票期权制度的这些特征中，可以看出：

第一，股票期权制度不同于经理人员“持股”制度。目前，我国上市公司中的经理人员持股，并非来源于“股东为激励公司经理人员实现预定经营目标”而实行的制度规定。其中，上市公司经理人员持有的可流通股份，主要来自于“内部职工股”及其送配股;不可流通股则主要来自于个人投资，不属“股票期权”。

第二，股票期权制度不同于经理人员“期股”制度。近两年，一些企业(包括国有独资企业)在落实股权激励机制的过程中，实行了经理人员的期股制度，并将其与年薪制相挂钩。这种期股，通常属不可流通的股份，经理人员按股票面值购股，同时，在相当多场合，购股款直接从年薪中扣付，带有某种程度的强制性，因此，与激励相比，约束色彩更浓。

第三，股票期权制度不同于“内部职工股”制度。内部职工股，是在企业股份制改制中，通过内部职工投资入股所形成的股份。在前几年的实践中，此类股份与其说是“激励”内部职工的积极性，不如说是期待着通过股票上市交易而给公司职工“谋取福利”(且不说，在内部职工股中还隐藏着种种腐败现象)。