有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。其中，普通合伙人是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。而有限合伙人提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。从盈利点看，普通合伙人主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而有限合伙人则通过提供资金获得投资回报(保值和增值)。因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将普通合伙人和有限合伙人的利益有效捆绑在一起、如何对普通合伙人进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。

一、合伙制私募股权投资基金收益分成介绍

根据对私募股权投资基金收益分成模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益——普通合伙人激励——按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配(该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费)，以实现全部投资人出资的保值。然后，按照“追赶条款”，以在满足有限合伙人投资保值的基础上，对普通合伙人进行激励。即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向普通合伙人分配或按比例在普通合伙人和全部投资人之间分配，直到普通合伙人所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1：4。然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照普通合伙人分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。

须说明是，“追赶条款”的设计目的是对普通合伙人进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，有限合伙人与普通合伙人在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例。即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向普通合伙人分配，一直到普通合伙人所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1：4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在普通合伙人和全部投资人之间同时进行分配，一直到普通合伙人所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1：4。可见，如果普通合伙人未能给基金创造足够的收益，且不按照百分之百的追赶比例分配的话，普通合伙人将获得少于投资收益百分之二十的分配，为实现更多的分配，普通合伙人须提高投资和运作基金的管理能力，这就起到了激励作用。