[案情介绍]

原告:招商银行某市分行。被告:某纺织品公司。

原告诉称：1996年经被告申请，原告向其发放了三笔金额共计为400万元的人民币贷款。借款到期后，经原告追索，被告未予还款。请求判令被告立即偿还借款本金400万元及利息、罚息，并承担诉讼费。

被告辩称：被告从未与原告签订其所诉的三份借款合同，合同上被告的公章系他人私刻，故应认定合同无效。且本案诉讼时效已过，应驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：被告原副总经理叶某在任职期间，于1995年3月3日以被告名义在原告处开设了帐号为120104121064的银行帐户，在银行开户卡上预留了被告公章、财务专用章及叶某私章。1996年4月至1996年6月间，叶某以被告名义分别与原告签订三份总额共400万元的借款合同，借款期限自1996年4月至1996年10月。合同签订后，原告将400万元贷款均发放到了120104121064帐户上。上述开户卡及借款合同、借据上加盖的被告公章、财务专用章经鉴定与被告在工商部门备案的印章不一致。叶某后因涉嫌挪用公司资金、受贿等刑事犯罪，于1996年8月至1996年12月被检察机关立案侦查。在此期间，被告向检察机关提交了叶某以被告名义在原告处开设的120104121064帐户收、付款的凭证。被告亦曾委派时任副总经理的梁某牵头组织财会科人员成立清查小组，对叶某负责的部门进行了帐务清查。1998年3月23日，原告向被告送达贷款催收通知，已担任被告法定代表人的梁某予以认可，并在与三份合同对应的送达回执上签名并加盖了纺织公司公章。2000年2月、2001年9月原告两次向被告催收贷款未果，遂诉至法院。

[焦点透视]

本案争议焦点就是叶某和梁某行为的性质，被告对两人的行为应承担什么样的责任？

观点一，叶某未经被告授权，擅自以被告的名义与原告签订借款合同，使用原告的贷款，是叶某的个人行为而非职务行为，被告不应承担民事责任。被告法定代表人梁某事后在原告的催收通知书上签字、盖章，意思表示不真实，而且就该行为本身来说只证明原告向被告催款的事实，不能表明被告已承认该借款。

观点二，叶某与原告签订借款合同时未得到被告的授权，但叶某是被告的副总经理，其使用了被告的公章、财务章在原告处开户和贷款，印章的真伪原告无从辨别，被告在原告催收时也未向原告提出异议，故存在着使原告确信叶某已得到被告授权的客观事实，叶某的行为构成表见代理，被告应承担偿还借款的民事责任。