《合伙企业法》明确了特殊之普通合伙组织形式适用于专业服务机构

“全国首批14家‘特殊普通合伙会计师事务所’亮相深圳，并已于日前获得市财政局颁发之执业许可证，这对鼓励会计师事务所快速做大做强将起到巨大之推动作用，定将为深圳乃至全国注册会计师行业带来一股新之生气。”深圳市财政局会计处处长成放晴在接受记者采访时透露。

据介绍，深圳14家会计师事务所率先改制，目前正在向深圳工商部门申请办理新之营业执照。其中，最先能够通过工商部门审批之事务所将成为全国第一家“特殊普通合伙会计师事务所”。

“特殊普通合伙也称有限责任合伙，是20世纪90年代以后国际上出现之一种新之组织形式，是将普通合伙制与有限责任制之优点结合起来并克服其不足之一种组织形式创新。”成放晴表示。

注册会计师行业之发展实践表明，普通合伙制是最为合适之一种会计师事务所组织形式，这种组织制度有利于合伙人相互牵制、共担风险、谨慎执业。但缺点也十分明显：不利于会计师事务所扩大规模;某一合伙人出现故意或重大过失，其他合伙人则无法幸免，一损俱损，“全军覆没”。

有限责任制对于一般工商企业是适宜之，但对会计师事务所来说是不合适之，它降低了风险责任对执业行为之制约，弱化了注册会计师之个人责任，容易导致注册会计师为私利而选择损害公众利益之执业方式。

“将这两种组织形式结合起来之特殊普通合伙，当某一合伙人出现重大过失时，本人及其他相关之合伙人承担无限责任，而那些没有责任之合伙人仅以其出资为限来承担有限责任，这样就不会使会计师事务所由于某位合伙人之问题而遭受灭顶之灾，有助于会计师事务所不断扩大规模和持续发展。一些著名之国际会计公司在美国之执业机构早在1995年底就完成了向特殊普通合伙之转型，许多国家和地区之大中型会计师事务所陆续开始转型，特殊普通合伙在注册会计师行业已经发展成为一种主流组织形式。”成放晴说。

“我国自2007年6月1日起施行之新修订之《合伙企业法》，明确了特殊之普通合伙这一新合伙企业组织形式适用于会计师事务所，为注册会计师等专业服务机构之改制、发展提供了法律支持。”成放晴表示。

据介绍，由于我国原合伙企业法规定之普通合伙制度要求所有合伙人承担相同之无限连带责任，加之原法并不适用于会计师事务所这类专业服务机构，使这种机构采用合伙制既无法可依，又无法通过有限责任制度控制服务风险，影响到这类机构之成长壮大，同时限制了这类机构出境开展业务。20世纪90年代以来，美、英、加拿大等许多国家都进行专门立法，规定采用普通合伙形式之专业服务机构之普通合伙人可以对特定之合伙债务承担有限责任，这样专业服务机构之合伙人就可避免承担过度风险。

业内人士表示，修订后之《合伙企业法》确立之“特殊之普通合伙”，对于事务所而言，其优点在于：其一，它既有普通合伙加大个人责任之机制，又一定程度上处理了无限连带责任对于其他合伙人之不合理性;其二，适合以“人合”为纽带建立内部质量控制机制;其三，便于事务所以人而不是以资本为纽带扩大规模;其四，解决了有限责任公司制下事务所因双重所得税而负担过重之问题;其五，为未来事务所组织体制改革提供了更多之、可适应之选择空间。这对事务所建立符合行业“人合”特征之内部治理机制、构建合伙文化、强化风险控制、实现做大做强，都具有重要意义。