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股权转让了债务谁承担，法律怎样规定

来源：法律编辑整理时间： 2024-02-01 05:36:55 489 人看过

一、股权转让了债务谁承担，法律怎样规定

股权转让了债务由谁承担，由原股东与受让人按约定处理，如无约定则根据公司法的规定处理。

原股东转让股权前未履行出资义务的，该股东在其未出资的范围内对公司的债务承担责任，受让人对此知道或者应当知道的承担连带责任，否则不承担。

但不管是原股东还是受让股东。

根据《公司法》第三条的规定，以其认缴的出资额为限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

《中华人民共和国公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、股权转让以前的债权债务怎么进行分担

股权转让以前的债权债务纠纷，应当按转让协议进行处理。在一般情况下，转让协议只在出让人和受让人之间有效。如公司转让已经通过公司债务人的，对公司债务人有效。公司转让经公司债权人同意的，对公司债权人有效。

《民法典》第一百一十八条

民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。

《民法典》第六百六十七条

借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

《民法典》第六百六十八条

借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外。借款合同的内容一般包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。

三、股权转让中的债权债务怎么约定

股权转让中的债权债务如何约定由转让方和受让人自行协商约定。一般常见的约定方式为：股权转让合同生效之前的债务由原股东承担，股权转让合同生效之后的债务由新股东承担。

如果股权时公司内部股东之间进行转让的，则债权债务不会发生什么变化。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第三章　有限责任公司的股权转让　　第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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