一、整体流程

1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议(包括：同意股权转让、变更企业类型(外资转内资)、修改公司章程等);

2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议;3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准;

3、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明(一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批);

4、向海关补缴关税;

5、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证;

6、向税局补缴增值税;

7、向工商部门办理变更登记;

8、拟发行人向外管局办理外汇变更登记;

9、收购方申请购付汇并将股权转让款(一般首期支付51%以上股权转让款即可)汇出境外;

10、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

二、收购方应当办理的程序

若为自然人收购，则不涉及该程序;若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议(如有)、股东会会议或股东决定(单一股东情况下)等内部审批程序。

三、拟发行人应当办理的程序

(一)外经贸主管部门：提交的基本材料：

(1)企业董事长签署的申请报告(原件1份，打印，申报企业盖章);

(2)企业董事会会议一致同意股权变更的决议(原件1份，打印，董事签字);若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。

(3)企业各股东认可股权变更的书面意见(原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章);

(4)企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件(复印件各1份)，企业批准证书(正本、副本2)原件，企业法人营业执照(副本)(复印件1份);

(5)企业最新一期的验资报告(复印件1份);

(6)经审批机关批准的原章程(含补充章程)(复印件1份);

(7)股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程(原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章);

(8)新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照(副本)(复印件1份)，为自然人的，提供身份证复印件;资信证明文件(原件1份);

(9)填报股权变更后的《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》(原件1份，只填写变更事项)。

(10)外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》(原件1份)。

(11)股权转让协议(原件1份)。

(二)工商主管部门：提交的基本材料：

(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》(原件1份);

(2)企业申请登记委托书(原件1份)(可在申请书内填写);

(3)经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

(4)外经贸主管部门的批准文件(原件1份);

(5)股东会决议(原件1份);

(6)公司章程修正案(原件1份，法定代表人签署);

(7)股权转让协议(原件1份，股权转让协议应当办理公证或鉴证);

(8)新股东的主体资格证明(复印件1份，核对原件);

(9)企业法人营业执照正本(原件)和全部副本(原件)。

(10)老股东放弃优先购买权的声明(可能不需要，准备，待用)。

(三)外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料

(1)被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续;

(2)境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续;可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南”→“市场业务”→“股权转让业务核准”→“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章

①被收购企业的外汇登记IC卡;

②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件;

③股权转让协议;

④被收购企业最近一期的验资报告(若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料);

⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告(附最近一期外汇收支情况表审核报告)或有效的资产评估报告;

⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明);

⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。

(3)股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。

(四)税务主管部门

1、若拟发行人成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税;

2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明;

3、补缴增值税

4、鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

(3)若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。

(五)海关主管部门

1、补缴关税

2、办理海关完税凭证