股东代表诉讼的原告必须是公司的股东，如果是股份有限公司的股东必须是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第一款规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

股东代表诉讼的基本含义

股东代表诉讼源于英美的判例法，在英国1828年的个案中，就能看到它的雏形。该制度在美国得到全面发展和完善。之后为一些国家和地区所采用，目前已成为国外公司法申的一项制度。英美法中称为代表诉讼或股东代位诉讼，法国法中称为股东个人为公司提起的诉讼，日本商法和我国台湾地区公司法申称为代表诉讼，德国股份法就联合企业规定了子公司的少数股东有代位公司提起诉讼的权利。我国公司法对代表诉讼末作明确规定。《中华人民共和国公司法》第111条规定了股东大会、董事会的决议侵犯股东合法权益的，股东可起诉要求停止该违法行为和侵害行为似乎有代表诉讼的影子，但仅限于董事会决议损害股东合法权益，没有明确是否包括损害公司利益。

股东代表诉讼是指违法行为人因其违法行为给公司造成损失，公司拒绝、不能或怠于向该违法行为人通过诉讼追究其责任或实现其他权利时，具备法定资格的公司股东有权代表股东，作为公司的临时或特别代表，为了公司的利益而依据法定程序以自己的名义代替公司提起的诉讼。从这一定义可以看出这类诉讼的性质：

（1）股东代表诉讼的提出不是基于股东大会决议的暇疵，而主要是由于公司董事、监事、经理支配股东等基于自己的特殊地位在行使职权的过程中侵犯了公司的利益，也可因第三人行为造成公司现实的经济损失。

（2）这类诉讼的原告本应由作为独立法律人格的公司提出，但是由于公司机关如董事会、监事会等因某种原因不行使或怠于行使诉权时，股东代为诉讼，这是一种代位诉权。

（3）股东代表诉讼是一种特殊的代位诉讼，是基于公司与股东之间的特殊关系而产生的，公司法理论界将股东权划分为自益权与共益权。自益权包括：股利分红请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权等；共益权包括：表决权、代表诉讼提起权、提案权、质询权、公司设立无效诉权、公司解散请求权、公司重整请求权等。股东代表诉讼的直接目的是为了维护公司的利益，最终是为了维护股东的利益。因此股东代表诉讼诉权的实质是股东共益权的行使。

《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第一款

董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。