分公司和子公司有两个不同的概念，两者的主要区别如下：

1、主体资格和财产责任的差异，子公司作为独立的法律主体，可以独立经营和核算，其一切后果，包括财产责任，完全由自己承担。分公司作为非独立主体，既没有自己独立的财产，也没有自己独立的意志。因此，其经营后果应归公司所有，由此产生的财产也由公司承担；

2、是直接控制还是间接控制，分公司作为公司的分支机构，其业务的实施和资金的调动完全受制于公司，是与公司的管理和管理关系。子公司在法律上独立于母公司，拥有独立完整的公司管理组织体系，在经营上具有较大的独立性和一定的灵活性。财产关系的差异。

分公司和子公司的区别，如何设立分公司

1、子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

2、母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

3、承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

设立分公司的流程：

1、名称核定；

2、刻章凭工商局签发的函件刻公司公章；

3、工商登记注册；

4、凭《企业法人营业执照》办理企业法人代码证书；

5、凭《营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐户；

6、税务登记证（地税）。

《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。