总公司和分公司、子公司之间的关系是：

1、子公司由母公司投入全部或部分股份，经营活动也要受到母公司间接的控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要；

2、分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有独立性，仅仅是总公司的附属机构，以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

总公司和子公司的法律关系

最近，我经常会接到这样的咨询：总公司如何控制子公司？我觉得，应该从三个方面来加以理解，即对子公司要不要控制？控制什么？如何控制？

首先，对子公司要不要进行控制？

对于这个问题，我认为，子公司虽然是总公司的子公司，但是，这个子公司却是完全的、具有法人地位的、能够独立承担法律责任的公司。从法人地位上双方是平等的，因此，子公司应实现独立法人经营，也就是说，总公司是不能直接予以控制的。什么是独立法人经营？其内涵在于：独立经营、自主经营、自负盈亏、自我发展。形式上，子公司是集团或总公司的一个子公司，但实际上它是独立的法人实体。因此，原则上总公司不应、也无权对子公司进行控制。说到这里，有一个问题需要注意：子公司不同于分公司。分公司不是独立的法人，因此总公司可以对分公司予以控制。由于子公司是独立的法人实体，所以，总公司无权对其控制，就好像老张家不能控制老李家一样。子公司虽然是儿子，但已经分家另过、独立门户了。

其次、控制什么？

既然子公司是总公司的子公司，那么，总公司作为控股公司就必然有可控的内容和必要性。这个内容就是股权控制，这个必要性就是关注投资收益。既然如此，控制什么？其内涵就是：资本投入的风险控制；公司收益的分配控制；统一的品牌战略控制；管理模式的标准控制；高管人员的聘任、选聘、任用控制。这里需要说明和强调的是：总公司要想实现对子公司的控制，必须通过子公司的股东会和董事会来实现控制。这里所说的通过，是指在投资组建子公司时，就要按照股权的多少来行使控制权。

最后，如何控制。

说白了，就是要在总公司（集团）和子公司的四条脐带的连接上进行控制。一是资本连结。总公司对子公司具有控股权。同时具有追加投资的优势。二是品牌连结。在子公司的运营中允许利用总公司的品牌优势。三是市场连结。把总公司的市场优势提供给子公司。四是高管连接。有时，总公司的法人代表（董事长）还可是子公司的法人代表（董事长），有时，总公司派遣可以控制的高管人员来担任子公司的董事长或总经理或财务总监。这样就实现了间接式的控制。

中华人民共和国公司法第十四条

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。