一、外资并购的含义是什么

外资并购：包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。

所谓外资并购中国上市公司，就是指投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资，目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种做法：注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。

二、外资并购的步骤

1、尽职调查：在这个阶段，律师主要代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。

2、参与谈判：由于境外投资者对中国的法律法规、市场状况不熟悉，所以在价格策略上很难做到有的放矢、击中对方弱点。律师参与谈判可以为境外投资者争取价格上的回旋余地。

3、并购协议设计：在大的框架通过谈判敲定之后，要通过并购协议来落实一些细节问题，如股权转让如何实施，企业职工如何安置，报批职责分工及付款进度等。

4、合资合同及公司章程设计：一般外商投资服务中心会提供相应的范本，但合同和章程是今后合资企业运作的纲领，必须给予高度重视，要充分考虑各方股东的权利、利益和责任，以及公司管理的科学性、运作效率等多方面的因素。

5、文件准备及报批：尽管我国政府一直在精简办事程序，但目前需要准备的文件还是高达十几项，不过需要准备的文件一般办事部门会有提示。需要注意的是这个环节可能需要一些前置程序，比如经营范围调整、企业名称变更等。

6、工商税务变更登记：工商变更登记比较简单，按照程序办理就可以。税务变更登记则考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。

三、外资并购内资所需材料

1、被并购境内有限责任企业股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限企业同意股权并购的股东大会决议。

2、被并购境内企业依法变更设立为外商投资企业的申请书。

3、并购后所设外商投资企业的合同、章程。

4、外国投资者购买境内企业股东股权协议或认购境内企业增资的协议，此协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：*

（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名，国籍等；

（2）购买股权或认购增资的份额和价款；

（3）协议的履行期限，履行方式；

（4）协议各方的权利、义务；

（5）违约责任，争议解决；

（6）协议签署的时间、地点；

5、被并购境内企业最近财务年度的财务审计报告（复印件）

6、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

7、法律文件送达授权委托书

8、被并购境内公司所投资企业的情况说明

9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）

10、被并购境内公司职工安置计划

11、外国投资者、被并购公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司债权债务的处置协议

12、经中国境内依法设立的资产评估机构评估的被并购境内企业的资产评估报告；并购导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移的，应提供国资授权管理部门批准文件、资产评估确认文件；

13、并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释；*

14、并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送；

15、审批机关要求报送的其他文件。