什么叫豁免要约收购-法师兄

什么叫豁免要约收购

来源：法律编辑整理时间： 2023-03-01 11:32:12 328 人看过

豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。

根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十五增持到超过百分之三十五，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约。收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价。

但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十五或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批淮豁免要约全面收购公司的已发行股票。

要约收购义务，根据《证券法》第八十八条、第九十六条，《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条、第二十三条、

第二十四、第四十七条的规定，投资者在符合下列情形应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约；

（１）投资者或一致行动人持有或者共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行增持的

（２）投资者或一致行动人持有或共同持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的；

（３）投资者或一致行动人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份，导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五十的。

从实践来看，第１种和第２种情况比较常见，也更有实际意义。

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（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的。这种情况虽然由于上市公司的实际控制人没有改变，好象不符合真正意义上的收购，但在实践中还是很有意义的。因为许多上市公司的大股东都是国有企业，虽然国家是上市公司的实际控制人，但各个国有企业实际上也是独立的利益主体，他们之间的股份转让也可以看成是收购行为。（二）上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的。借壳上市的收购者通常利用本条款达到豁免要约收购义务。收购者寻觅到了陷入财务困境的符合要求的目标上市公司后，可以通过协议或者其他方式受让目标上市公司股东的股权，在触发要约收购义务时公布资产重组方案，提出要约收购豁免申请。此时收购者公布的资产重组方案的优良将直接关系到能否通过要约收购豁免，因此收购者注入或置换进上市公司的资

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1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的；2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的；3、市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；4、于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会在受理豁免申请后三个月内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的，收购人可以继续增持股份或者增加控制。一、可以向中国证监会报送豁免申请文件的情形1、合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东，继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；2、因上市公司减少

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按照证券法第八十一条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。由于向所有股东发出收购要约的成本相当高昂，而要获得证监会的豁免难度较大。因此，该条规定在一定程度了限制了绝对控股权的转移。以新太科技为例，1999年11月远洋渔业第一大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司与广州新太新技术研究设计有限公司草签了《股权转让协议》,辽渔集团将向新太新技术以每股2.453元之价格转让其持有的66311063股国有法人股,占本公司总股本的35%。但由于面临全面收购要约的问题，无奈2000年4月2日双方重新签署了股权转让协议:辽宁省大连海洋渔业集团公司向广州新太新技术研究设计有限公司出让其所持其国有法人股29.9%的股权,计56648594股。因为这个原因，目前辽宁省大连

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豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。对于投资者而言，申请豁免要约收购是属于利好的消失。关于豁免政策国际法上的国家豁免也称国家主权豁免或国家管辖豁免。国家豁免泛指一国的行为和财产不受另一国的立法，司法和行政等方面的管辖，即非经一国同意，该国的行为免受所在国法院的审判，其财产免受所在国法院扣押和强制执行。《中华人民共和国证券法》第九十一条上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

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1、豁免要约收购条件收购人符合下列豁免要约收购条件的，可以向中国证监会申请豁免要约收购：。上市公司的股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，股份转让完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，受让人承诺履行发起人的义务。上市公司面临严重的财务困难，收购方为挽救公司进行了收购，并提出了切实可行的重组计划。市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有并控制公司30%以上的股份。买方持有或控制一家上市公司30%以上的已发行股份，这是法院裁决中申请股份转让程序的结果。中国证监会根据证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。中国证监会自受理豁免申请之日起三个月内，对收购人申请的具体事项作出是否给予豁免的决定；如果获得豁免，收购人可以继续增持其股份或控制权，当相关方满足以下豁免条件时，可以向中国证监会提交豁免申请文件：1。合法持有和控制上市公司50%以上股份的股东，在增加其控

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依据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。因此，当发生上述情况时，若想避免强制要约义务，必须向证监会提交申请，请求豁免要约义务。依据修订后的《上市公司收购管理办法决定》第六章的相关规定，当有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司

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一、申请豁免要约收购是利好吗申请豁免要约收购不是利好。豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。对于投资者而言，申请豁免要约收购是属于利好的消失。二、要约收购的特点要约收购的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。三、豁免要约收购的规定根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由

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要约收购豁免是指收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。符合一定条件的可以向中国证监会申请豁免。有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。有下列情形之一

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中国证监会有关部门负责人30日表示，证监会拟对一些行为的行政许可予以取消，明确因30％以上大股东每年2％自由增持行为、50％以上股东增持股份行为、继承、上市公司实际控制人不发生变更的发行行为引发的要约收购义务豁免不再需要履行行政许可审核程序。

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