处于清算阶段的子公司是否合并
来源:互联网 时间: 2023-04-18 20:42:24 237 人看过

一、处于清算阶段的子公司是否合并

公司在清算期间,不得从事与清算无关的经营活动。所以子公司清算阶段,不能进行合并。《中华人民共和国公司法》第十四条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。

二、公司解散的法定情形有哪些

1、公司章程规定的解散公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据,对于公司解散的条件或者事由,在公司章程都可以明确规定,这也充分体现了公司自治的契约本性,所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定,公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定,当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。

2、股东会议解散即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。

在公司章程对公司解散事由没有规定时,公司可以通过股东会议决议解散公司。

因为公司解散是公司存续重大事项,公司股东决议解散公司,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、合并分立解散公司出现合并、分立事由时,也需要解散。

当发生合并事由时,在吸收合并情况下,被吸收的原公司解散;

在新设合并情况下,合并双方原公司解散;

当发生分立事由时,解散分立时,原公司解散;

存续分立时,原公司并不发生解散。

上述三种情形属于公司自愿解散。

4、公司行政强制解散公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司在存续过程中,可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定,而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,公司也可能因此就失去法律存续的资格。

公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中,新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。

5、司法强制解散司法强制解散指法院在特定条件下,通过司法裁判解散公司的情况。

通过以上分析可以知道,依据《公司法》的规定,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

公司合并是属于与经营无关的活动,所以清算阶段的子公司,不得进行合并。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年11月28日 13:49
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
更多子公司相关文章
  • 公司解散清算阶段还能否被处罚,行政处罚执行的方式
    一、公司解散清算阶段还能否被处罚公司在解散清算阶段,公司存续,公司违反行政管理秩序的,对公司可以作出行政处罚。《中华人民共和国行政处罚法》第三条公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为,应当给予行政处罚的,依照本法由法律、法规或者规章规定,并由行政机关依照本法规定的程序实施。没有法定依据或者不遵守法定程序的,行政处罚无效。《中华人民共和国公司法》第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。二、行政处罚执行的方式(一)行政机
    2023-04-18
    356人看过
  • 自行清算的子公司还纳入合并范围是否合理
    自行清算的子公司纳入合并范围是合理的。对于股东自行组织清算(非破产清算)的子公司,根据《公司法》第一百八十三条的规定,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,即其母公司仍可决定清算组成员任免事项和决定清算过程中的重大事项,同时清算的结果(清算结束后的剩余财产分配)将直接影响母公司可从中获取的经济利益,所以母公司对于处于此类清算期间的子公司仍然具有控制权,应继续将其纳入合并范围。一、母公司吸收合并子公司的流程是什么?1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应
    2023-06-22
    108人看过
  • 公司合并的具体程序分为几个阶段
    1、由董事会提出合并方案;2、公司股东会对合并作出特别决议;3、报经有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等,其他有限责任公司合并,一般无须政府部门审批。4、签订合并协议;5、编制公司资产负债表和财产清单,并备置于公司,以供债权人查阅。6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序,《公司法》规定,公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记,存续公司办理变更登记,新设公司办理设立登记。公司合并程序的具体程序是什么企业合并流程1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定
    2023-08-17
    443人看过
  • 公司清算阶段如何办理股权变更
    1、在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前,负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方,应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报,并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明,到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。3、股权交易各方已签订股权转让协议,但未完成股权转让交易的,企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时,应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。根据《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让
    2023-04-06
    163人看过
  • 子公司破产清算母公司如何合并
    母公司吸收合并全资子公司操作流程:一、吸收合并提交的材料1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;(在吸收合并前,母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”);2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);合并协议应当包括下列内容:(1)合并协议各方的名称;(2)合并形式;(3)合并后公司的名称;(4)合并后公司的注册资本;(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;(6)签约日期、地点;(7)合并协议各方认为需要规定的其他事项;3、合并各方的营业执照复印件;4、依法刊登公告的报纸报样;(两个公司一起公告,公告内容一样,署名是两个公司一起署)注释:A.合并涉及注销登记的,根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案,可以不进行清算,注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办
    2023-03-16
    86人看过
  •  公司合并是否必要经过清算程序?
    公司因合并导致解散无需清算,根据《公司法》规定,可因营业期限届满、股东会或股东大会决议、公司合并或分立、被吊销营业执照、责令关闭或撤销、以及人民法院指定等原因解散。若公司解散,应在十五日内成立清算组进行清算。若逾期不成立清算组,债权人可申请法院指定清算组进行清算。公司吸收合并后,原公司仍存在,债权债务由新公司概括继承,不会侵犯债权人利益。由于合并导致公司解散,因此无需成立清算组进行清算,也无需进行清算。根据《公司法》相关规定公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立
    2023-10-26
    129人看过
  • 如何并购公司,有哪些阶段
    一、如何并购公司(一)并购的准备阶段在并购的准备阶段,并购公司确立并购攻略后,应该尽快组成并购班子。一般而言,并购班子包括两方面人员:并购公司内部人员和聘请的专业人员,其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问,如果并购涉及到较为复杂的技术问题,还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中,因此,并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律,还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称,可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外,还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的
    2023-06-01
    152人看过
  • 清算组在清算阶段的具体职责是什么?
    清算组在清算期间行使下列职权:1、清算组成立后,应当对公司财产进行全面清理核实,包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权债务等。并分别编制资产负债表和财产清单;2、在法定期限内直接通知已知债权人,并通过报纸向未知债权人发出公告;3、根据清算工作的需要,决定公司仍在履行的合同继续履行或者终止履行;4、公司解散时,应当对公司的纳税事项进行清查,发现有欠缴税款或者清算过程中产生的应缴税款,应当报国家有关税务机关逐项核实,并以公司财产足额缴纳;5、解散公司应当起诉或者被起诉的,由清算组代表公司进行;6、清算组应当在公司清算后30日内制作清算报告,报股东大会、股东大会或者人民法院确认,并报公司登记机关申请注销公司登记。清算组的责任有什么需要根据清算组成员的所涉案件的具体案情来看。清算组成员必须对公司和全体债权人负责,《公司法》第189条规定:清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。不得利用
    2023-07-08
    223人看过
  • 破产清算报告阶段
    1、破产清算组组建和接管企业(一)破产清算组成员在破产宣告15天内要全部进驻企业,同时,清算组拟定留守聘用人员,报人民法院和市国企改革办审定,并签定劳动用工合同。(二)破产清算组要及时进行破产财产的清理,登记造册,做好企业的财产、档案和印章等交接工作,并全面接管企业。2、债权债务的核定与资产评估(一)清算组要搞好债权债务的清理工作,在法定期限内向人民法院提供清册,并向已知的债权人、债务人发出通知,对回、退信情况核实登记。(二)由破产企业清算组核定欠发职工主要费用和审定欠缴社会保险费用报市国企改革办审核批准。1、欠发职工费用要实事求是认定,主要项目有:①欠发职工工资(含生活费);②欠职工医药费;③欠独生子女费;④集资款;⑤其它费用。2、欠缴的社会保险费用:包括欠缴的基本养老保险费(含单位欠缴和个人欠缴)、失业保险费及破产期间个人应缴基本养老保险费。(三)1破产清算组委托中介机构对企业资产进行
    2023-02-20
    467人看过
  • 该公司关于清算的决议是否合法
    一、该公司关于清算的决议是否合法公司作出解散决议,经代表三分之二以上表决权的股东通过,没有违反公司章程;违反法律、行政法规的,解散决议有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以
    2023-06-19
    270人看过
  • 公司并购经历哪些法律阶段
    第一,前期准备阶段。首先,企业要根据自身的资金状况、发展目标和其他情况制定出相应的初期并购方案,在方案中明确目标企业的行业、规模等基本情况,然后,根据并购方案去寻找有效的途径确定并购对象并与其进行初步的沟通。第二,目标企业调研阶段。对目标企业进行调研,需要对目标企业的制度、财务、法律、人事等方面进行全面的调研,并形成客观、公正、准确的尽职调查报告,供出资方参考。通常,这个阶段所用周期在并购的整个流程中较为漫长。第三,并购方案调整阶段。没有任何方案是适用于全部企业的。根据对目标企业进行的调研,确定其状况是否适合自己的并购方案,如有必要,在此阶段,出资方需要对并购方案进行因地制宜、因时制宜、因人而异的调整直至方案达到最佳适用性。如果对目标企业调研的结果显示该企业不适合出资方的要求,则应继续回到第一步进行准备和寻找对象,直至寻找到合适的目标企业。第四,谈判及签约阶段。在目标企业确定、并购方案确定
    2023-04-21
    464人看过
  •  清算过程中公司合并清算组的职责
    根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定,在公司清算过程中,清算组具有七项职权。根据第一百七十三条规定,公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定,在公司清算过程中,清算组具有以下七项职权:1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;2.通知、公告债权人;3.处理与清算有关的公司未了结的业务;4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;5.清理债权、债务;6.处理公司清偿债务后的剩余财产;7.代表公司参与民事诉讼活动。第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
    2023-10-13
    378人看过
  • 企业并购是否等于公司合并
    一、企业并购是否等于公司合并企业并购不等于公司合并。企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。《公司法》第一百七十二条【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。二、公司并购收购的区别主要是什么收购和并购两者区别:1、法律行为主体不同公司兼并行为的主体是两个独立的法人一兼并和被兼并公司;公司收购行为的主体为收购者和目标公司股东,目标公司的股东可能是法人也可能不是法人,但有一点是肯定的,即目标
    2023-04-19
    393人看过
  • 子公司破产清算合并报表怎么写
    一、编制合并报表的主要步骤合并报表的编制主要包括以下五个步骤:一是编制清算日公司资产负债表、利润表;二是依据清算日资产负债表编制清算会计分录;三是编制合并资产负债表抵消分录;四是编制合并利润表抵消分录;五是依据抵消分录编制合并报表。下面,笔者拟以自己所在的xx集团公司在2008年报告期内,母公司清算两家全资子公司为例,说明如何编制在报告期内处置子公司的合并报表。合并报表编制的直接编制例:2008年度,xx集团公司注销了两户全资子公司,即xx销售公司、xx检修公司。2008年12月16日,清算工作完成并出据清算审计报告及清算报表,相关清算资料如下:表1xx销售公司资产负债表表2xx检修公司资产负债表表3xx销售公司利润表表4xx检修公司利润表编制合并报表的程序一般包括:(1)检查并调整母、子公司会计报表中可能存在的误差和遗漏。(2)抵消企业集团内部交易的未实现损益。(3)抵消子公司因实现净利
    2023-04-29
    176人看过
换一批
#公司类型
北京
律师推荐
    展开
    #子公司
    词条

    子公司是由母公司投入全部或部分股份的法人企业,子公司在法律上独立于母公司,并拥有独立而完整的公司管理组织体系,有独立的财产、公司名称、董事会等,能够依法独立承担民事责任。... 更多>

    #子公司
    相关咨询
    • 公司破产清算的阶段
      重庆在线咨询 2022-04-13
      一、破产的基本流程 (一)破产申请→由债权人或债务人自向法院申请破产 (二)立案审查→法院做出是否受理的决定 (三)案件受理→如果受理,法院应依法通知所有债权人 (四)案件受理后的工作→债权的申报与登记 (五)债权人会议→组成债权人会议,并就整顿与和解协议讨论 (六)破产和解→如果达成和解协议,破产程序中止,公司继续经营 (七)企业整顿→破产宣告→破产清算→裁定破产程序终结→企业注销登
    • 清算阶段可否转让债权?
      香港在线咨询 2022-08-18
      按照《最高人民法院关于审理破产案件若干问题的规定》(以下简称“《破产规定》”)第十九条内容之规定,即“人民法院受理企业破产案件后,以债务人为原告的其他民事纠纷案件尚在一审程序的,受诉人民法院应当将案件移送受理破产案件的人民法院”。即破产企业的涉诉债权是能够改变案件司法管辖权的一个重要理由3、按照《破产规定》第七十条内容之规定,即“债务人在被宣告破产时未到期的债权视为已到期,属于破产财产,但应当减去
    • 2022年公司清算阶段申报债权的期限是多久
      广东在线咨询 2022-11-14
      公司的破产带来的必然是大量的就职人员失业,以及对于公司全部财产进行清算,从而用这些清算的财产来抵消相应的债款,对于这些债务的债权人是有相应的申报债权的期限的。山东统河律师事务所张洋律师解析。 一、公司清算阶段申报债权的期限人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人,并予以公告。通知和公告应当载明下列事项: (一)申请人、被申请人的名称或者姓名; (二)人民法院受理破产申请的时间;
    • 如何并购公司,有哪些阶段
      山东在线咨询 2023-03-10
      公司并购的阶段为: (1)战略准备阶段,战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻; (2)方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计; (3)谈判签约阶段,并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等达成一致意见; (4)并购实施阶段; (5)并购后的整合。
    • 公司清算人员是否属于公司的股东
      宁夏在线咨询 2022-10-14
      公司清算人员可以是股东。 1、如果是有限责任公司的,清算组应由股东组成。 2、如果是股份有限公司的,清算组应由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生: (一)公司股东、董事、监事、高级管理人员; (二)依法设立的律师事务所、会计师事