取消最低资本额并不解除股东出资义务-法师兄

取消最低资本额并不解除股东出资义务

来源：互联网时间： 2023-06-09 15:45:39 57 人看过

公司法虽然取消了法定最低资本额的规定，但与公司资本相伴而生的股东出资义务却并不随之消灭。公司资本来源于股东的出资，要保障公司资本的真实与可靠，必以股东出资的真实有效为条件，在最低资本额制度之下，既有法定最低资本额的门槛，必有股东出资义务的底线，而今没有了最低资本额，股东的出资义务没有了最低的极限，但并不意味着股东出资义务的免除。决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额，而是公司自我设定的注册资本。该资本一经确定并注册登记，即产生了全体股东的出资义务。最低资本额的取消，改变的只是股东出资义务的数额，而非股东出资义务本身。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。就约定义务而言，每一公司的资本多少和各个股东认购的出资额的确完全取决于股东的自愿。与此同时，当资本被注册、股东认购的出资额被登记后，股东即应依法承担资本项下的出资义务，这又体现出股东出资义务的法定性，而这种义务从约定转换到法定的合理根据则在于注册资本应有的公示效力。

与此相关的更深层次司法问题则是公司资本不足对公司法人人格及股东责任的影响。尽管法无最低资本要求，但不意味着从事特定营业活动的公司没有最低资本的经营需求。因此，在法理上，公司资本不足是公司法人格否认的重要事由，而公司法律人格一旦被否定，股东对公司债务的清偿责任就不再限于其认缴的出资额。我国的法人格否认制度引进时间尚短，在最低资本额的限制之下，资本显著不足的问题被掩藏，没有了法定最低资本，以资本显著不足而否定公司人格的问题将会凸显。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多股东出资相关文章

债务人
完全的认缴资本制不改变股东的出资义务

原公司法本已允许注册公司资本认而不缴，即可以是全体股东认缴的资本额而不必一次实际缴纳，只不过对此施加了首次缴纳比例、缴纳期限等若干限制。本次改革将原有的几项法定限制完全取消，实行了注册资本的零首付，从有限制的、不完全的认缴资本制转变为无限制的、完全的认缴资本制。由此不免使一些朴素的投资者感到，资本不再构成对股东出资行为的硬约束，似乎可以随心所欲地设定注册资本规模，而无需背负注册资本之下的出资义务。显然，这是又一个错觉和误解。其实，无论资本的认缴还是实缴，都不会改变股东出资义务的存在。资本认缴制不要求股东即时给付出资财产，但出资义务尤其是出资数额却是同样确定的，只不过出资义务履行的时间有所不同。不能将认缴资本当作永远无需兑现的空头支票，更不应将公司注册资本当作可以漫天设定、随意玩弄的儿戏。公司股东在发起协议或设立协议、合资合同、认股书、增资协议等具有法律效力的法律文件和法律行为中的同意或认缴

2023-06-09

94人看过
土地使用权
股东有哪些出资义务？

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。一、股东缴纳出资是否是股东的独有权利？缴纳出资是股东的义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、公司法关于股东出资有怎样的规定公司法关于股东出资的规定如下：一、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。二、如果以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低

2023-03-22

145人看过
债权人
抽逃出资股东资格是否能够被已足额出资的股东解除？

解除股东的股东资格，应符合以下条件和程序：1、解除股东资格这一严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即未出资和抽逃全部出资，未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不应包括在内；2、公司在对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东除名前，应给予该股东补正的机会，即应当催告该股东在合理的期间内缴纳或者返还出资，只有该股东在公司催告的合理期间内仍未履行出资义务的，公司才能以股东会决议解除该股东的股东资格，法院才能确认公司这种除名行为的效力；3．公司解除未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的股东资格，应当依法召开股东会，作出股东会决议。已足额出资的股东能解除抽逃出资的股东资格吗最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》股东抽逃出资和股东借款的区分1、股权代持协议是否有效的风险公务人员违反《中华人民共和国公务员法》等有关规定，以股权代持的形式经商的；外商为规避外资准入政策，通

2023-07-18

160人看过
有期徒刑
如何解除虚假出资股东的股东资格

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。一、股东虚假出资需承担哪些法律责任？1、虚假出资的股东应承担的民事责任为保证公司资本的充实，维护公司出资股东、债权人和社会公众的利益，公司的发起人或股东应当承担相应的虚假出资责任。主要应承担以下4民事种责任：（一）股东的出资违约责任。《公司法》第二十八条第二款规定，不按规定缴纳所认缴的出

2023-02-27

203人看过

有限责任公司
什么叫取消最低注册资本？

一、什么叫取消最低注册资本?取消最低注册资本这次如果要成立公司的话，不需要有一个最低的注册资本的限制了，不论是多少钱的话，都可以成立一个公司，比如说一元也可以成立有限责任公司，当然了，这样的一种取消限制的话，并不是对于所有的类型公司都适用的。2013年《公司法》修改之后，取消了公司设立的最低限额，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。二、注册资本与投资总额的关系：(1)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10.(2)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2

2023-06-02

393人看过
债权人
股东提取出资额的确定

根据《公司法司法解释三》第十二条规定，公司成立后，公司股东或者债权人以相关股东的行为符合下列情形之一，损害公司权益为由，请求确认股东资金外逃：，人民法院应当支持：（1）制作虚假财务会计报表，分配虚假利润的（2）虚构债权债务关系转出出资的（3）通过关联交易转出出资的（4）其他抽逃行为未经法定程序出资的，不能认定为抽逃出资行为：1.股东与公司之间的合法借款关系或者实际业务关系，不能认定为抽逃出资行为。根据《公司法》的有关规定，公司以股东出资的形式享有全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入公司后，该财产的所有权转移，成为公司财产。公司有权依法占有、使用、收益和处分该财产。公司向股东借款是公司财产所有权的依法体现。股东与公司之间的关系属于借贷关系。合法的借贷关系受法律保护。公司依法对依法借入的资金享有相应的债权，借入股东依法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，股东仅通过向公司借款的

2023-05-07

468人看过
股东会决议
未出资股东解除股东资格流程是什么

通过股东会决议形式对股东资格解除应当具备相应的步骤，具体包括：1、被解除的股东出现严重违反出资义务的情形，即“未出资”或“抽逃全部出资”。2、公司对该股东履行告知程序，即催告该股东履行缴纳出资的义务。3、召开股东会对该股东解除股东资格进行表决通过，该表决中，未出资股东不享有表决权。应当注意的是，以上3个步骤缺一不可，欠缺任何一个条件，解除股东资格的程序都可能涉嫌违法剥夺股东权利，下面以实际的判例为读者解答解除股东资格的适用及否定情形。股东的退出方式有以下四种：一、将股权转让给其他股东，只要对转让价款达成一直，签订协议，办理变更手续即可完成，相对来说是最简单的方式。二、将股权转让给本公司股东以外的第三人，一般作为外部的第三人收购股权首先会看这个公司是否有发展前途，一般对外转让股权要经过法定程序，其他股东还可能行使优先购买权，当然不管怎样，你都能够如愿以偿的达到“退股”的目的。三、公司回购股权

2023-08-18

250人看过
股东出资
出资是股东的基本义务股东出资的法律责任主要包括

遵守公司章程；按期缴纳所认缴的出资；对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。法律另有其他规定的，应当依照其规定。一、工伤赔偿能否向公司股东追偿？依据我国相关法律的规定，劳动者工伤赔偿由公司财产承担的，股东如实履行出资责任后，股东对公司债务不承担责任，所以工伤赔偿一般不能向股东追偿的。《中华人民共和国公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十八条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照

2023-06-25

332人看过

拒绝履行
股东具有什么出资义务

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、公司股东不出资如何解决公司股东不出资责任的，公司或者股东可以要求其履行出资义务，对方拒绝履行的，应当向法院起诉。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资全额存入有限责任公司在银行开立的账户；以非货币性财产出资的，应当依法办理产权转让手续。股东未按前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九十三条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴纳出资的，应当补缴；其他发起人应当承担连带责任。

2023-06-23

160人看过
债权人
名义股东是否承担出资不实的义务?

1、一般情况下是要承担出资不实的法律责任的，具体看名义股东和实际投资人之间签订的书面协议，但该协议只在公司内部有效。2、一般而言，实际出资人会同名义股东事先签订书面协议，就双方的权利义务关系进行约定，主要应涵盖股东权益、责任分担等事宜，依据《民法典》（自2021年1月1日起施行）的规定产生相应效力，但该效力仅针对签约双方不对外(第三人)产生法律约束效力。3、名义股东、实际股东同公司其他股东方的关系。如果公司成立有效，遵循实质主义规则，确认实际股东享有股东权益并履行股东义务，但如果隐名出资违反法律禁止性规定的，则认定行为无效，则当事人间法律关系依照无效合同条款执行。4、名义股东同第三人的关系。无论公司是否成立有效，依照形式主义规则，名义股东对公司外第三人承担责任。一、暗股受法律保护么暗股也受法律保护。实际出资人与名义股东应当订立一份书面协议写明谁是出资人，谁是名义股东，股东的权利由谁享有等问

2023-04-11

67人看过
股东大会
缴足出资的股东能否取消其退股资格

缴足出资的股东能否取消其退资资格他们可以被剥夺或取消资格。但是，股东资格的解除应当符合下列条件和程序：1.严格的股东资格解除措施，只适用于严重违反出资义务的情形，即：，“不出资”和“撤回全部出资”。只有未完全履行出资义务或者撤回部分出资的，对不履行出资义务或者抽回全部出资的股东，公司应当给予股东改正的机会，督促股东在合理期限内缴纳或者返还出资。股东在合理期限内不履行出资义务的，公司可以通过股东大会决议解除股东资格，法院可以确认公司退市的效力公司事实上取消不履行出资义务股东资格或者撤回全体股东资格的，应当依法召开股东大会并作出决议，对于已足额出资的股东来说，取消其出资股东资格是一个法律风险很大的问题，可以被剥夺或者取消。在现行法律中，明确了可以取消股东资格的情形不包括撤回出资。如果您有任何其他问题，欢迎咨询法律律师

2023-05-07

334人看过
债权人
足额出资的股东可以要求出资不实的股东及时补缴不足部分，并要求出资不实股东承担违约责任。

在公司中，有限责任公司是一种人合性较强的企业形态，股东与股东之间基于信任通过协议的形式将彼此牵连在一起。当一个股东不按承诺缴纳出资时，信任关系被破坏的同时也给其他已经完全履行义务的股东带来风险。当债权人面临债权无法得到清偿时，往往会想尽一切办法来让公司的股东为其债权买单，而且公司法也明确给于了债权人在公司设立过程中如有股东出资不实时，可以主张其他股东在该股东出资不实的范围内承担连带责任。这种状况导致了在公司经营过程中，其他实际出资股东可能会获得比出资不实股东更低的利益而承担较高的风险。股东出资不实的惩罚是什么1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2、

2023-08-16

272人看过

融资
取消融资租赁子公司最低注册资本

国务院李总理8月26日主持召开国务院常务会议，确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，更好服务实体经济；部署进一步清理和规范进出口环节收费，为企业发展减负；听取重点政策措施落实第三方评估汇报，狠抓政策落地助力经济发展；决定全面推开中小学教师职称制度改革，为基础教育发展提供人才支撑。会议指出，加快发展融资租赁和金融租赁，是深化金融改革的重要举措，有利于缓解融资难融资贵，拉动企业设备投资，带动产业升级。会议确定，一是厉行简政放权，对融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制。二是突出结构调整，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务，支持设立面向小微企业、三农的租赁公司。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。三是创新业务模式，用好互联网+，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。四是加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租

2023-06-09

74人看过
举证责任
股东认缴出资金额与注册资本不一致

注册资本比例同出资金额一般情形下都是不一致的，根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。于是有观点认为，股东(发起人)可随意认缴注册资本并无限期不履行出资义务。其实，即便是按照修订后的《公司法》，股东(发起人)仍旧是在认缴出资的范围内对公司承担有限责任的。认缴出资的范围仍旧是决定股东(发起人)承担责任范围的决定因素。而且，可自行约定出资期限也并非意味着可无期限不履行出资义务。出资期限可约定并非意味着长期不履行出资义务无需承担责任。即便不存在法定出资期限的强制，履行出资义务的股东(发起人)仍旧有权要求该未履行出资义务的股东(发起人)承担出资义务。一、认缴比例方面，股东认缴出资时间不一致的认缴出资一般是企业章程规定应缴纳的注册资本,公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。通俗来说就是假设认缴公司注册资本100万,认缴期限为10年,那么在认

2023-03-28

120人看过