股东出资纠纷应该根据我们国家法律当中的规定来调解，或者是通过协商以及诉讼方式解决。《民事案件案由规定》第245条三级案由“股东出资纠纷”。

关于股东出资纠纷案件，应如何确定管辖，是否适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二十二条这类与公司有关的诉讼特别管辖条款，这类案件按照一般管辖起诉到被告住所地法院会不会被拒立，立了之后会不会被提管辖权异议，会不会被移送，这个是在办理案件立案前代理人必须思考的问题。

附相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十一条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

股东出资纠纷代理词的内容是什么？

一、首部

每一份代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”等，使听众一开始就了解代理词的性质。因为代理词是一种讲演辞，主要向合议庭陈述，因此开头的习惯称呼语是：“审判长、审判员：”

二、序言

序言亦即开场白，要尽量简洁，重点在代理意见部分。序言包括：

说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案当事人哪一方面的代理人；

说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等；

表明代理人对本案的基本看法，也可以不说。如系上诉案件，则要说明对一审判决的看法和意见。

三、正文

正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应

当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。代理意见通常从认定事实、适用法律和诉讼程序等几方面或其中一、两个方面展开论述。一般地讲，代理意见的内容主要应从以下方面进行阐述：

陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处；

对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质；

阐明当事人双方的权利和义务，促使当事人彼此之间互相谅解，把权利和义务有机地统一起来；

提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利于纠纷的解决；

如系二审，还应对原判决进行评论，提出要求和意见。

这部分内容，要从具体案情出发，抓住本案的特点，有针对性地阐明几个问题，为解决纠纷提出切实可行的主张、意见、办法和要求，使案件得到正确、合法、及时的处理。

四、结束语

本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了，使听众对整个代理词留下深刻、鲜明的印象。代理人具名和注明日期。代理词在写法上应注意以下问题：

代理词主要用证明的方法来写，对错误的观点有时也可以进行必要的驳斥，用反驳的方法来写，但通常是把正面说理与反面驳斥有机地结合起来，以正面说理为主，或两种方法兼而有之。

代理词必须在熟悉案情，了解真相，掌握材料基础上动笔制作，这样才能对案件了如指掌，才能在法庭上立于不败之地。

代理词要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理，向法庭提出无理要求。

代理词所提意见要切合实际，掌握分寸；要以理服人，体现出解决问题诚意；要晓之以理，动之以情，措词恳切，语气平和，这样才能为对方当事人和法庭所接受。

以上就是股东出资纠纷代理的相关事项，涉及到相关事项的处理上，是需要严格基于实际的代理问题来进行处理，当事人应当与代理人之间协商达成一致意见，特别是不同的代理事项所认定的具体情况是不同的，避免法律适用错误。