中外合资经营企业的管理机构

1.中外合资经营企业的最高权力机构是什么?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的三十条的规定，董事会是中外合资经营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

2.对中外合资经营企业的董事会的设立有何规定?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，中外合资经营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

同时，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》也规定，中外合资经营企业的董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。

3.中外合资经营企业的董事会会议如何召开?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三十二条的规定，董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

4.如中外合资经营企业的股东在合资合同及章程规定期限内不委派董事出席企业董事会，致使企业董事会不能作出有效决议时，应如何处理?

答：根据对外贸易经济合作部1998年4月20日颁布的关于印发《关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见》的通知的规定，如果企业股东在合资企业合同及章程规定期限内不委派董事出席企业董事会会议，致使企业董事会会议不能作出有效决议，其他股东可依据合资企业合同有关解决争议方式和程序规定，提请仲裁或诉讼解决。

5.对于已批准成立的企业，因严重亏损或其他原因而无法继续经营，确需解散的，且合资、合作一方或数方股东所委派的董事二年以上不出席或不召集董事会会议，致使企业董事会不能作出解散企业的有效决议的，应如何处理?

答：根据对外贸易经济合作部1998年4月20日颁布的关于印发《关于解决外商投资企业董事不出席企业董事会会议问题的指导意见》的通知的规定，对于已批准成立的企业，因严重亏损或其他原因而无法继续经营，确需解散的，且合资一方或数方股东所委派的董事二年以上不出席或不召集董事会会议，致使企业董事会不能作出解散企业的有效决议，经其他股东多次书面催告，仍无任何音信的，经中国公证机关公证或律师见证，其他股东可向企业原审批机关申请解散企业并提交下列必要文件：

(1)其他股东关于终止合资企业合同及章程的一致申请及有关详情说明;

(2)其他股东所委派的董事关于解散企业的一致决议;

(3)其他股东向不出席董事会的董事发出的催告函;

(4)其他股东对其所述有关详情真实性的保证，该保证将注明：该其他股东向审批机关所陈述的有关详情如与事实不符，将由其连带承担一切责任;

(5)中国公证机关出具的公证或律师出具的见证文件;

(6)合资企业合同及章程;

(7)企业批准证书和营业执照复印件;

(8)审批机关要求报送的其他文件。审批机关对有关文件认真审查、确认无误后，可酌情予以批准解散该企业。

另外，此项规定还要求各地外经贸主管部门在受理此类申请时，应从维护企业、企业股东及企业债权人利益、有利于社会安定出发，根据具体情况，谨慎处理。

6.中外合资经营企业的董事会有哪些职权?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。

7.哪些事项必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十三条的规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

(1)合营企业章程的修改;

(2)合营企业的中止、解散;

(3)合营企业注册资本的增加、减少;

(4)合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

8.由谁担任中外合营企业的法定代表人?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十四条的规定，中外合资经营企业的董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

9.如何任命中外合资经营企业的总经理和副总经理?

答：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，中外合资经营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。

总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

10.中外合资经营企业的总经理有哪些职权?

答：中外合资经营企业的总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。