母公司与子公司的区别如下：

1、子公司受母公司实际控制，对子公司的重大事项有实际决策权，可以决定子公司董事会的组成，可以直接行使任命董事会董事的权力；

2、一般来说，拥有更多股份的股东对公司事务有更大的决策权。因此，如果一家公司有另一家公司，50％上述股份可以实际控制公司。在实践中，大多数公司的股份都比较分散，所以只要有一定比例的股份就可以控制。除了控制股份，一家公司还可以通过订立一些特殊的合同或协议来控制另一家公司；

3、虽然子公司是独立的法人公司，但在许多方面受到母公司的限制和管理，有些甚至类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司是独立的法人，以自己的名义从事商业活动，独立承担民事责任。

母公司与子公司如何合并

母公司吸收合并全资子公司操作流程、步骤：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；

（本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”）；

2、合并公司各方签署合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应当包括下列内容：

（1）合并协议各方的名称；

（2）合并形式；

（3）合并后公司的名称；

（4）合并后公司的注册资本；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）签约日期、地点；

（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项；

3、合并各方的营业执照复印件；

4、依法刊登公告的报纸报样；（两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署）注释：

A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。（出自工商局材料上的说明）；

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；（出自工商局材料上的说明）；

（吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续）

二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更

经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。

三、关于被吸收合并方“子公司”的注销我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、公司《企业法人营业执照》正、副本；

《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。