股东转让股债权债务怎么分配-法师兄

股东转让股债权债务怎么分配

来源：互联网时间： 2023-03-28 11:00:09 378 人看过

依据我国相关法律的规定，股东以其出资对公司承担责任，股东转让股权的，只要履行了出资责任的，不需要处理公司债权债务问题。

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、股权转让的要件

1、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

2、股权转让的生效要件，我国学界和实务界大致有三种观点：

(1)工商变更登记说。认为股权自公司登记机关核准登记之日起转移。

(2)股东名册变更说。认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

(3)通知转移说。认为股权转让合同生效后，只要转让人将转让事实以书面方式通知了公司，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

3、修订后的公司法规定：“依本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”该条规定应理解为整个股权转让行为的生效，只有在股权转让生效的情形下，才由公司履行相应的股东名册变更记载等义务。

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