有限责任公司的合并、分立登记是什么-法师兄

有限责任公司的合并、分立登记是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 19:10:47 431 人看过

1。公司合并、分立，应当履行下列程序：。合并各方的公司股东大会或者被分立公司的股东大会（投资者）应当作出合并或者分立决议。（二）编制资产负债表和财产清单。自决议之日起10日内通知债权人。自决议之日起30日内在报纸上公告。注册资本验证。办理法律、行政法规规定的批准手续。自公告之日起45日内向公司登记机关申请登记。

法律规定的其他程序，国务院行政法规、决定或者当事人约定的

（二）公司合并、分立后注册资本和股本结构的计算方法。公司分立的，被分立公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，除法律、行政法规另有规定外，公司合并、分立是否需要进行评估、审计，全体股东所转换的股份比例，可以由公司股东会（投资者）按照公平、诚信、自愿的原则决定

公司需要合并的，由公司股东会（投资者）作出决议，依照公司法的规定，履行通知债权人、公告和处理债权债务的义务后，向公司登记机关报送有关登记材料，申请登记。吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。合并后存续的公司应当办理变更登记，解散的公司应当办理注销登记，存续的吸收合并公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（二）公司盖章的指定代表或共同委托代理人证明及指定代表或委托代理人身份证复印件（3）合并各方股东大会决议（4）合并各方签署的合并协议（5）公司公告合并公告

（6）合并后存续公司偿还债务或提供债务担保的说明

（7）合并后存续公司股东会决议

（8）公司法定代表人签署的修改后的公司章程

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1.领表申请人凭《企业名称预先核准通知书》向登记机关领榷公司设立登记申请书》，按表格要求填写。2.提交材料(1)有限责任公司设立登记应提交的材料：①公司董事长签署的设立登记申请书;②公司章程(按《公司法》第22条要求)③会计师事务所或审计师事务所出具的验资证明(全民所有制单位的股东还应提交所隶属的国有资产管理局的产权登记表);④载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;⑤公司法定代表人任职文件和身份证明(如法定代表人非公司所在地户口的，还应提交公司所在地的暂住证);⑥《企业名称预先核准通知书》⑦公司住所证明(指房产证明或房屋租约)法律、行政法规规定设立有限责任公司必须经审批的，还应提交有关的批准文件;经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，还应提交有关部门的批准文件。3.受理审查登记机关在收齐申请人应提交的上述材料后，发给申请人编有号码的《公司登记

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1、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。2、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。4、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作。5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。《公司法》第175条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

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1、股东符合法定人数。有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立，一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。3、股东共同制定公司章程。有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；（公司注册资本制改革后：在公司章程中自主约定注册资本总额和全体股东的首次出资比例、自主约定出资方式和出资比例，但法律、法规规定的特定行业除外。公司注册资本制度改革前：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。）④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。此外，股东应当在公司章程上签名、盖章。4、有公司名称，建立符合有限责任

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一、公司法对公司合并分立变更登记有哪些要求《公司法》对公司合并分立变更登记的要求是继续存续的公司应当进行变更登记。解散的公司应当进行注销登记，因为合并或者是分立而解散的公司不需要清算。《公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。二、公司法对有限责任公司的组织机构有哪些要求有限责任公司的机构主要包括如下几个：1、股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。2、董事会有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会设董事长一人，可以设

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第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。【解读】本条是关于有限责任公司的设立登记的规定。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，有限责任公司应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向登记机关申请名称预先核准，然后申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任必须报经审批的，应自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记的，申请人应报审批机关确认原批准文件的效力或另行报批。公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明，须由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或者审计事务所验资证明，应当符合《公司法》和其它有关法律、行政法规、规章的规定。公司登记机关批准后登记并发给《企业法人营业执照》，公司即告成立，并取得主体资格，可以依法以公司名义从事经营活动;公司

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公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的两种形式：1、派生分立，即公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。2、新设分立，即公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。”公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立后股东是谁依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：公司分立时需对其财产作相应的分割，并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司

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公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立的两种形式：1、派生分立，即公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续，另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。2、新设分立，即公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。”公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。一、公司法律的合并纠纷公司合并纠纷中的法律规定如下：一、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。二、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通

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