首先我们要肯定的是总公司是可以设立分公司的，总公司可以设立分公司。分公司指的是在业务、资金、人事等方面既受本公司管辖又不具有法人资格的分支机构。分公司属于从属机构，类似于树木的分支，总公司是树干，分公司是他的树枝，是需要总公司的营养供给的，无论从法律角度还是经济上都是没办法独立的。分公司没有自己的名称，章程，没有自己的财产，我们可以理解为柳树还是柳树，柳树的枝叶还是属于这颗柳树的，拆除了柳枝他无法独立生存的。

一、分公司可以作为股东吗

根据《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”分公司是不具有法人资格的，不能独立承担民事责任，是不能作为股东的。

二、办理分公司的流程：

设立分公司，应当向公司登记机关提交以下材料：

(一)需要公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;

(二)需要提供公司的章程以及有有公司加盖印章的企业法人营业执照的复印件；

(三)提供分公司所涉及的营业场所的适用证明；比如在哪里开设的店面，在哪个园区设立的分公司的租用合同等;

(四)提供分公司的负责人的身份证复印件和总公司对他任职的任职证明等;

(五)提供我国工商行政管理总局规定的要求提交的相应文件。

按照上述的规定整理好对应的文件，然后到当地的法律、行政法规或者国务院规定的设立分公司的地方进行报备批准。其中需要注意的是如果您开设的分公司的晶莹的范围中有涉及到属于法律的、行政法规范的或者国务院规定的在登记前必须要批准的项目，那么您还必须按照规定提交对应的材料递交给有关部门进行批准。

三、分公司和子公司的区别，区分子公司和分公司的特性：

分公司不是独立的法人，可以理解为他是总公司的下属，总公司来管理他，他的所有财产是属于总公司所有的。而子公司是独立的法人，总公司可以对他进行控股甚至是全资，总公司作为股东，子公司的所有财产是属于子公司自己所有的。

区分了子公司和分公司的性质之后，我们清楚的了解到分公司他是不具备法人资格的，所以他不能享有独立的民事权利，因此也无法去承担独立的民事责任，所以投资其他的有限责任公司可以成为股东，而根据我国《公司法》第十五条规定

公司是可以向其他企业投资的;除非有例外情况，比如法律额外有规定，否则分公司是不可以作为股东的。

所以，分公司是不可以设立股东的。