分公司需要办理工商登记，办事处只能从事从公司经营范围内业务联络活动，负责协调作用，不需要办理工商登记，属于非独立核算的非法人机构。

因此，二者区别主要在税收待遇不同，主要体现在在企业所得税和增值税，由于办事处不从事相应经营活动，因此不需要纳税，如果从事相应经营活动，则税务部门核查后有权予以征缴并予以处罚。

外企在华设立分公司或办事处的程序及注意事项

外企在中国设立公司及办事处需注意的问题

设立公司须注意问题：

（1）、首席代表签署的《外国（地区）企业常驻代表机构登记申请书》；

（2）、由外国（地区）企业董事长、总经理或其他有权签字人签署的申请书，内容包括：该企业简况、设立常驻代表机构的目的、常驻代表机构的名称、派驻人员（首席代表、代表）、业务范围、驻在期限、驻在地址等；

（3）、外国（地区）企业所在国或地区的有关当局出具的合法开业证明；

（4）、由同外国（地区）企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书；

（5）、外国（地区）企业委任常驻代表机构人员（首席代表、代表）的授权书和该人员的简历及身份证明复印件；

（6）、驻在地址使用证明（包括房屋租赁合同和产权证复印件）；

（7）、外国（地区）企业委托代理机构办理的委托书、代理机构营业执照。

注：属于未取消审批的行业（如金融业、保险业、海运业、海运代理商、航空运输业等），申请人应当持审批机关的批准文件或证件向工商局申请登记，其中金融、保险业外国（地区）企业申请设立时还应提交资负和损益年报、组织章程、董事会董事名单。

文件2中的企业简况内容须包括外国（地区）企业名称、注册地址、联系电话、业务范围，董事长及总经理姓名等。

外国（地区）企业所在国或地区的有关当局出具的合法开业证明应当经过当地公证机关公证，并经中国驻当地使领馆认证。

香港企业提交合法开业证明应当由香港的中国委托公证人出具，并经中国法律服务（香港）有限公司审核签章转递，并附以附件确认本的证明文件。

相关文件如由授权代表签字的应提交授权书。

相关文件如用外文书写，须提交由翻译公司或代理公司翻译的中文翻译件。

上述文件如未注明为复印件的，均须提交原件。

设立办事处需注意问题：

办理时间

建立办事处需要一系列的申请程序。一旦所有的申请材料都准备好了，政府审批并通过的时间一般在20个工作日内。

营业范围

外商企业办事处不能与其用户或客户进行直接的商业活动，也不能签订任何协议，所以办事处所能进行的都是间接的商业活动。例如：公关活动、业务联络、产品展示、市场调研、科技交流。

期限和终止

在中国一个办事处允许的最长期限是三年（保险公司及银行的办事处各为五年及六年），此期限从审批机关通过审批材料之日算起。如超过规定的最长期限，该办事处仍想继续经营，需在到期前30天向有关审批部门上交年度报告及申请书。

税务状况

总的来说，根据中华人民共和国外商企业收入税法和地方营业税法的规定，办事处将缴纳外资企业收入税及营业税，但缴纳形式有所不同。最常见的基础是附加成本基础。如2002年4月，这种评估方式下的税务负担约为办事处经营支出的10％。企业收入税及营业税，在每个季度结束前15天向办事处征收。根据中国相关税法，如果满足一定条件，办事处可以向有关部门申请免税要求。如您需要申请，我们很乐意就具体情况与您讨论。

办理条件

外国企业经营一年以上，注册资金10万港币以上；且属于一般贸易、生产型及货运代理等公司；根据中国的政府法规，办事处申请时不能直接向审批部门递交申请而需要委托一个当地有代理权的代理机构办理申请工作。

企业设立办事处一般有三种情况：

一是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申请报验。销售地税务机关对其运抵的货物应对照《外出经营活动税收管理证明》载明的其货物进行查验、核对。纳税人在批准有效期结束后，应向销售地税务机关进行报告。销售地税务机关查明销售情况后，填明销售经营情况的有关栏次，并将报验联留存。办事处向销售地税务机关申请领购发票，并按月向销售地税务机关办理申报手续，最后由办事处凭《外出经营活动税收管理证明》向机构所在地主管税务机关申报纳税。

二是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额计缴总机构。

三是办事处作为独立的核算机构，在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关事宜。

从税务角度来讲第二种设立办事处的方法是最省税的。

《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。