未出资股东能否在股东会议上行使表决权-法师兄

未出资股东能否在股东会议上行使表决权

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 15:12:25 70 人看过

案例介绍：我和陈某等三人于2007年12月登记成立了一家公司，其中我拥有55%的股份，但由于我资金紧张，致使出资一直未按照公司章程到位。近日，公司召开股东会就修改公司章程等重大事项进行决策，因我与其他三人的意见不一致，我即以我占一半的股份系大股东为由，否决他们三人的意见，但他们三人却提出我没有出资，无权进行表决。请问，我有无表决权？

答：你虽拥有55%的股份，但仅仅是一个名义，由于你没有实际出资，致使你确实没有表决权。

一方面，我国《公司法》第四十四条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”而你公司召开股东会的目的，是进行决策修改公司章程等重大事项，也就是说，它不同于一般事项，必须通过股东表决来决定。

另一方面，股东表决权又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案作出一定意思表示的权利。公司进行意思决定意味着对股东应承担风险的不确定机会的冒险，股东在股东会的表决中，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，股东会决议对公司自身及其机关产生拘束力。股东表决权是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权序列的核心。股东表决权的取得与实际出资紧密相关，而且众股东的意思表示依“资本多数表决”的原则上升为公司的意思表示。因为《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”

除此之外，只有公司章程中有明确例外规定的，才可以行使表决权。而从你所述的情况来看，你不仅没有实际出资，而且你们公司章程中也未明确没有实际出资的是否同样具有表决权。

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