甲方：乙方：

丙方：（乙方股东）

鉴于：甲方、乙方、丙方在前期相互了解，在甲方对乙方的股权投资、协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市等方面有战略合作。为规范三方在合作过程中的经营行为，明确合作三方的权利和义务，三方在平等互利、友好协商的基础上，达成如下合作合同。上市公司的基本情况。中文名称为甲方在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司。p>1.2根据企业基本情况，协助甲方在境内证券交易所上市。作为拟上市公司，乙方应确保公司业务独立、资产完整、产权明晰，积极解决乙方认为影响甲方上市的历史问题，并严格按照上市公司治理标准运作

2.合作模式

2.1投资计划

计划一：甲方以数码相框事业部投资乙方，现金4000万元，占乙方股份的20%，乙方全资设立并持有XX数码公司

方案二：甲方以数码相框事业部投资乙方，占乙方16%的股份，乙方设立并持有XX数码公司

2.2管理团队的设立及权限

XX董事会由5名成员组成，其中甲方2名，乙方3名，其职权符合《公司法》的规定。但是，修改公司章程、变更组织形式、增加或者减少注册资本、出售资产、股权，董事会全体成员一致同意分立和解散

<2.2.3管理团队的主要分工

<2.2.3.1XXX先生为XX公司总经理。根据董事会的决定，主持公司的总体工作和人事规划，认真贯彻执行公司各项决定；制定公司的发展规划、实施细则和具体工作计划

<2.2.3.2财务总监（由乙方任命）除负责公司的日常财务管理外，还对总经理负责。他们也有权根据董事会的授权签署一些公司签署的文件。此类文件仅限于非常重大的费用，不得干扰正常的生产经营

财务经理（由甲方任命）负责协助财务总监和总经理进行财务管理。在不违反公司规定的情况下，其聘用和解聘由甲方决定。其他财务人员根据需要，经双方协商或由公司《股权激励计划》聘任。3.1如果xx2010年达到业绩要求，公司必须以净利润的5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的以下几个方面，是通过名义价格转让还是现金激励。激励对象是谁，股权激励承诺何时兑现。股权激励的具体分配方案，由谁领导和决定股权激励方案，是否涉及乙方，涉及多少

3.2激励计划实施后，是否有两个激励计划或连续激励计划，如果有，具体方案是什么

3.3如果XX公司在2010年未能达到公司规定的业绩要求，则根据业绩实现程度享有相应的股份，但不得低于乙方比例的50%。如果达到要求业绩的90%，甲方持有乙方18%（20%*90%）的股份

如果乙方成功上市，甲方应根据《公司法》和《证券法》转让乙方的股份。4.2如乙方2012年不能上市，且经营状况和财务状况低于2010年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求后三个月内回购甲方持有的乙方股权，并返还乙方管理，并返还甲方应享有的利润%

4.3如果在上市前生产经营或其他方面存在重大差异或滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求后三个月内回购甲方持有的乙方股权，返还乙方管理，并按甲方应得利润的%返还。4、乙方违反本章程规定或不履行股权激励计划，导致双方合作失败的，丙方承诺在甲方提出回购请求后三个月内回购甲方持有的乙方股权，返还乙方管理，并按甲方应享有利润的%返还利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，并将每年至少20%的净利润分配给投资者

乙方在签署投资框架协议后再次进行股权融资时，甲方有权按其持股比例（完全稀释）购买相应数量的股份

尽职调查，甲方有权对乙方进行法律和财务尽职调查，乙方有义务为合作提供相应的财务信息，并具有完全的权力和授权，拥有和经营其财产，从事其营业执照所述的业务，并以书面和口头形式与甲方签订本合同，本次投资正式合同签订生效后，经甲方股东大会批准，乙方在正式合同生效前可能发生的债务或其他第三方权益，未列入乙方提供给甲方的财务信息或以其他形式书面披露，致使甲方权益受到损害的，丙方应全权负责赔偿甲方，确保甲方不因此遭受损失。3签订正式合同时，不存在与乙方有关的诉讼或仲裁；或与该诉讼或仲裁有关的任何未履行的判决或命令。如发生上述情况，造成乙方损失的，丙方应承担全部责任，并赔偿甲方

，以保证三方的权利和商业利益，三方在合作过程中应严格遵守以下保密管理协议：

9.1三方承认并确认就投资和上市交换的任何口头或书面信息和材料均为保密信息，三方应严格按照本合同的规定对这些信息和资料保密。即使三方最终未能成功合作，三方对本项目及对方的所有信息负有至少三年的保密义务，除其他方通过非三方渠道获悉的信息外，任何一方均可根据需要向其法律或财务顾问披露上述条款中提及的保密信息，但该方应保证知悉保密信息的法律或财务顾问也受上述保密义务的约束，其专业顾问违反本合同保密规定的，应承担连带责任。9.3三方同意，有下列情形之一的，相关方不需要按照本合同的规定对相关信息进行保密：

9.3.1如果公众通过三方以外的渠道知道需要保密的信息，根据中国法律和上市规则的要求，如果一方需要披露保密信息，三方将不再需要对此类信息保密，无论本合同因任何原因终止，上述保密义务在按照本合同规定的合作过程中仍然有效，三方应本着勤勉尽责的精神和诚实信用的原则，在各自职责范围内完成工作。三方应遵守同行业通行的商业道德和职业规范，尽力为对方的工作提供最好的支持，为促进项目的成功，本合同的有效期自三方授权代表签字盖章之日起生效